帳目及審計

新條例下有關財務報告方面的主要變更如下：

• 簡化與會計準則重複的披露規定(見下文問11)；

• 放寬公司擬備簡明財務報告及董事報告的準則，即「在提交報告方面獲豁免」的新猷(見下文 問3 至 問10)；

• 使有關財務摘要報告的條文更便於使用，並把條文的適用範圍擴至所有公司(見下文 問18)；

• 規定公眾公司及其他不符合資格擬備簡明報告的公司須在董事報告內擬備「業務審視」(見下文 問21)；

• 釐清公司的財政年度(見下文問23)，規定公司的周年成員大會，及公眾公司或擔保有限公司的周年申報表，均須就公司的每個財政年度舉行和交付登記(見下文問28及 「周年申報表 – 本地公司」簡介)；及

• 規定卸任或遭免任的核數師因停任而須作出情況陳述(見下文問29及「加強核數師的權利」簡介)

不是。有關財務報告的新規定，適用於該公司在新條例生效後的首個財政年度及其後的財政年度(第358條)。

「在提交報告方面獲豁免」意指合資格擬備簡明帳目及董事報告的私人或擔保公司(特別予以豁除的公司除外)可獲的豁免。該等豁免是指豁免遵從有關擬備財務報表、董事報告及核數師報告的特定規定。豁免事項包括：

• 並無規定須在財務報表內披露核數師的酬金 (第380(3)條及附表4第2部)；

• 並無規定財務報表須「真實而中肯地反映」情況(第380(7)條)；

• 根據適用的會計準則可將附屬企業豁除於綜合財務報表外 (第381(2)條)；

• 並無規定財務報表的附註須披露董事涉及重大的交易、安排或合約中有具相當分量的利害關係(第622G章第23條)；

• 並無規定須在董事報告內披露或加入：

• 業務審視 (第388(3)(a)條)

• 使董事能藉購入股份或債權證而獲取利益的安排

• 捐贈

• 董事辭任或拒絕參選連任的理由

• 董事涉及在與公司的指明企業所訂立屬重大的交易、安排或合約中有具相當分量的利害關係

  (第622D章《公司(董事報告)規例》 (下稱「第622D章」)第3(3A)、4(3)、8(3)及10(7)條)；

• 核數師無須就財務報表述明「真實而中肯地反映」的意見(第406(1)(b)條)；及

• 財務報表可遵照香港會計師公會發出或指明的「中小企財務報告準則及總綱」擬備財務報表。

資格準則如下：

• 小型私人公司／小型私人公司集團的控權公司在某財政年度符合以下其中兩項條件：

  • 總收入／收入總額的總數不超過1億元

  • 總資產／資產總額的總數不超過1億元

  • 僱員／僱員人數的總數不超過100人

    (第359(1)(a)、359(2)、361、364條及附表3第1(1)、(7)及(8)條)

• 其他私人公司(不屬法團集團成員的私人公司)獲全體成員書面同意(第359(1)(b)條)；

• 小型擔保公司／小型擔保公司集團的控權公司在某財政年度的總收入／收入總額的總數不超過2,500萬元(第359(1)(a)、359(3)、363、366條及附表3第1(5)、(12A)及(13)條)；

• 符合較高規模準則的合資格私人公司／合資格私人公司集團的控權公司(即在某財政年度符合以下其中兩項條件：總收入／收入總額的總數不超過2億元；總資產／資產總額的總數不超過2億元；及僱員／僱員人數的總數不超過100人)，並獲得控權公司75%的成員批准而沒有成員投票反對該決議。(第359(1)(c)、359(2)、360、362、365條及 附表3第1(3)、(10)及(11)條)

• 包含一間或以上的小型私人公司／合資格私人公司及包含一間或以上的小型擔保公司的法團集團(混合集團)的控權公司，惟控權公司和旗下的所有附屬公司均須符合規模準則，並(如該法團集團的任何成員屬合資格私人公司但不符合歸類為小型私人公司的資格)獲得控權公司75%的成員批准而沒有成員投票反對該決議。(第359(3A)、360、366A條及附表3第1(8)、(11)及(13)條)；

上述小型私人公司／合資格私人公司／小型擔保公司的法團集團或混合集團可包含非香港法人團體。

公司如符合「在提交報告方面獲豁免」的資格準則，將會在其在新條例或《2018年公司(修訂)(第2號)條例》的生效日期(視乎情況而定)當日或之後開始的首個財政年度及其後的每個財政年度獲得豁免，直至該公司喪失該資格為止。

除非上市公司的附屬公司是第359(4)條指明的公司（包括例如銀行、保險公司等），否則如該附屬公司符合規模準則，或獲得所需的成員批准在提交報告方面獲豁免，便符合資格在提交報告方面獲豁免。

第359(1)(b)(iii)條規定，公司的所有成員均須以書面同意該公司在提交報告方面獲豁免，而並非規定公司的所有成員或有出席會議的所有成員在會議上通過決議。

第360(1)及(2)條規定，須有持有公司最少75%的表決權的成員通過決議，即公司所有成員的表決權的75%。

有。對於為第359(1)(b)(iii)條的目的而給予的同意所構成的協議，以及為第360(1)或(2)條的目的而通過的決議，根據第622(1)(e)及(f)條的規定，有關公司須於該協議訂立後的15日內，或該決議通過後的15日內，將該協議或決議的文本交付處長登記。

是。所有公司(包括在提交報告方面獲豁免的公司)的財務報表均須經審核，但不活動公司除外(第447條)。

集團的整體規模會作為決定某公司集團的控權公司是否符合第359(2)、(3)或(3A)條訂明在提交報告方面獲豁免的資格。中小企財務報告準則所提供的例外條文只適用於根據第381(2)條將一間或多於一間附屬企業豁除於周年綜合財務報表外的情況。換言之，集團的整體規模必須符合有關規模準則，在決定公司是否符合資格在提交報告方面獲豁免時，不應考慮中小企財務報告準則所提供的例外條文。

一般規定如下：

• 公司的董事須就每個財政年度擬備符合第380及383條規定的財務報表(第379(1)條)；

• 如在有關的財政年度終結時，公司是控權公司，則須擬備綜合財務報表而非財務報表，除非該公司是非全資附屬公司，而該公司並沒有成員要求擬備綜合財務報表或所有成員均以書面同意不擬備綜合財務報表(第379(2)、379(3)(b)、(c)及379(3A)(b)條)；

• 如有關公司是非全資附屬公司，而該公司並沒有成員要求擬備綜合財務報表或所有成員均以書面同意不擬備綜合財務報表，該公司便須擬備其公司本身的財務報表(第379(1)、379(3)(b)、(c)及379(3A)(b)條)；

• 如有關公司是全資附屬公司，該公司須擬備其公司本身的財務報表或綜合財務報表(第379(3)(a)及379(3A)(a)條)；

• 除獲准的例外情況外，綜合財務報表須涵蓋公司的所有附屬企業 (第 381條)；

• 除非公司在提交報告方面獲豁免，否則財務報表須真實而中肯地反映公司的財務狀況及財務表現 (第380(1)、(2)、(7)條)；

• 財務報表須符合：

  • 附表4的會計披露規定 (第380(3)條)；

  • 香港會計師公會發出或指明適用的會計準則(第357(1)、380(4)條及第622C章《公司(會計準則(訂明團體)規例》)；

• 財務報表的附註須載有第622G章《公司(披露董事利益資料)規例》(下稱「第622G章」)所訂明的資料(第383條)；及

• 財務報表須經審核(第405條)。

其他規定是有關提交、送交、發布(第429至432及436條)及自發修改財務報表 (第449條及第622F章《公司(修改財務報表及報告)規例》)。

上述規定不適用於不活動公司(第 447條)。

可以。如在有關的財政年度終結時，該控權公司是另一法人團體的全資附屬公司，則該控權公司可選擇擬備綜合財務報表，而不擬備公司本身的財務報表。

根據第379(2)條，控權公司須擬備符合第380、381及383條的綜合財務報表。第381(2)條訂明，如公司在提交報告方面獲豁免，則可遵照適用於該報表的會計準則，將一間或多於一間附屬企業豁除於周年綜合財務報表外。因此，如所有附屬企業根據適用的會計準則被豁除於周年綜合財務報表外，則該控權公司的財務報表會是該公司本身的財務報表。

第381(3)條訂明，如公司在提交報告方面不獲豁免 -

1. 如周年綜合財務報表是否涵蓋一間附屬企業，對真實而中肯地反映財務狀況及財務表現的目的而言屬無關重要，則可將該附屬企業豁除於該報表外；及
2. 如周年綜合財務報表是否涵蓋作為一整體的多於一間附屬企業，對真實而中肯地反映財務狀況及財務表現的目的而言屬無關重要，則可將該等附屬企業豁除於該報表外。

因此，如該公司只有一間附屬企業，而該附屬企業根據第381(3)(a)條被豁除於周年綜合財務報表外；又或如該公司的所有附屬企業按第381(3)(b)條的規定，作為一整體而言屬無關重要，則該控權公司的財務報表會是該公司本身的財務報表。

是。新條例第387條規定，董事必須批准及簽署屬財務報表一部分的財務狀況表。新條例附表4第1部第2條規定，公司的綜合財務報表的附註須載有控權公司本身的財務狀況表，因此第387條的規定適用於該公司本身的財務狀況表。

有。新條文規定董事報告須載有以下資料：

• 業務審視(請參見下文問21的答案)；

• 公司所訂立的股票掛鈎協議(第 622D章第6條)；

• 辭職或拒絕參選連任的董事其與公司事務有關的理由摘要(第622D章第8條) (在提交報告方面獲豁免的公司除外)；及

• 惠及董事的獲准許彌償條文 (第470條及第 622D章第9條)。

其他變更包括：

• 把舊《公司條例》(第32章) (下稱「舊條例」)第129D(3)(e)條內公司及其附屬企業在披露捐款方面的豁免上限總額由1,000元提高至10,000元 (第622D章第4條)；及

• 舊條例第129D(3)(j)條的規定予以修訂，披露關乎與公司或公司的指明企業訂立屬重大的合約，且董事在該合約中有具相當分量的利害關係的相關資料。把披露範圍擴至除合約外，包括各項交易和安排，以及如公司屬公眾公司，則為與該公司董事有關連的實體有具相當分量的利害關係。(「指明企業」是指公司的母公司、公司的附屬企業或公司的母公司的附屬企業。) 為與舊條例的做法一致，該項規定不適用於在提交報告方面獲豁免的公司(第622D章第10條)。至於董事若涉及在與公司的指明企業訂立的交易、安排及合約中有具相當分量的利害關係，則必須在公司的董事報告中披露相關資料。至於董事若涉及在與公司訂立的交易、安排及合約中有具相當分量的利害關係，公司必須在財務報表的附註內披露相關資料(第383條及第622G章第22條) 。

如公司屬控權公司，並擬備周年綜合財務報表及根據第388(2)條擬備綜合董事報告，則該綜合董事報告須載有在以下期間屬該公司或該財務報表所涵蓋的附屬企業的每一名董事的姓名或名稱：

1. 該財政年度；或
2. 由該財政年度終結之時起至報告的日期止的期間。

根據第390(4)至(7)條，如有關附屬企業在上述(i)或(ii)指明的期間的每名董事的姓名或名稱的名單已：

1. 備存於有關公司的註冊辦事處及在辦公時間內免費提供予成員查閲；或
2. 在該公司的網站上提供，有關董事報告須載有該公司附屬企業的每名董事的姓名或名稱的規定則可予免除。

上文所述並不影響根據第390條必須披露控權公司的董事姓名或名稱及其他所需詳情的規定，而該等資料須全部載於董事報告內。

不適用。與上文問2所提及的財務報告的規定相同，有關董事報告內容的新規定就原有公司而言，將適用於就新條例生效後的首個財政年度及其後的財政年度而擬備的董事報告 (第 358(1)及(5)條)。

可以。第441條讓公司(在提交報告方面獲豁免的公司除外)可選擇向成員送交財務摘要報告文本而非整份報告文件(根據第357(2)條所界定是指財務報表、董事報告及核數師報告)的文本。公司無須事先徵詢成員便可向他們送交財務摘要報告文本。成員收到財務摘要報告後可要求公司提供整份報告文件的文本 (第445條)。

第436條適用於「指明財務報表」或「非法定帳目」的傳閱、發布或發出。根據第436(6)條，「非法定帳目」基本上是指任何財務狀況表或全面收益表，而該財務狀況表或收益表不是作為財務報表的一部分；或以任何形式出現的帳目但該帳目不是作為財務報表的一部分，而該帳目本意是作為公司集團的財務狀況表或全面收益表。第436條並不適用於財務摘要報告。

如公司傳閱、發布或發出任何非法定帳目，則該等非法定帳目不得隨附就指明財務報表作出的核數師報告。如把「非法定帳目」載於包含指明財務報表的同一份文件，而該份就指明財務報表作出的核數師報告顯然只是關乎指明財務報表而非關乎載於同一份文件內的「非法定帳目」的話，則該等做法並沒有違反上述非法定帳目不得隨附核數師報告的規定。然而，「非法定帳目」可以隨附核數師就「非法定帳目」另外發出的一份報告，前提是該份報告顯然不是就該公司的「指明財務報表」而發出的核數師報告。

董事報告須載有業務審視，並包含以下公司資料：

• 對公司業務的中肯審視；

• 對公司面對的主要風險及不明朗因素的描述；

• 在有關財政年度終結後發生並對公司有影響的重大事件的詳情；

• 公司業務相當可能有的未來發展的揭示；

• 對公司的環境政策及表現的探討及公司遵守對其有重大影響的有關法律及規例的情況；及

• 公司與其僱員、顧客及供應商以及與其他人士（對公司有重大影響而公司的興盛繫於該等人士）的重要關係的說明。

  (第388條及附表5)

並非所有公司均須擬備業務審視，根據第388(3)條，下列公司無須擬備業務審視：

• 在提交報告方面獲豁免的公司；

• 屬法人團體的全資附屬公司；及

• 不屬在提交報告方面獲豁免的私人公司，而該公司的成員已通過一項使該公司不就該財政年度擬備業務審視的特別決議。該特別決議須在有關董事報告所關乎的財政年度終結前最少6個月通過（第388(4)條）。該特別決議須於通過後的15日內交付處長登記（第622條）。

附表5第(2)(b)(ii)條所載的「有關法律及規例」是指有關於環境的法律及規例，而業務審視應包含公司遵守對該公司有重大影響的此等相關法律及規例的探討。

公司的首個財政年度於其首個會計參照期的首日開始，而終結日期為該期間的最後一日，或董事指明的另一日期，而該另一日期須為該期間終結時之前或之後7日內的日期 (第367(1)條)。就原有公司而言，其首個會計參照期，於其初始會計參照日的翌日開始，並於該初始會計參照日的首個周年日終結 (第368(1)條) 。請參見下文 問28 答案的例子。

會計參照期是擬備公司的周年財務報表的參照日期。在新條例下，公司的首個財政年度是以首個會計參照期的首日及最後一日定出 (第367條)。公司其後的每個會計參照期均為12 個月的期間，於緊接對上的會計參照期的終結後開始，並於其會計參照日終結，但如該會計參照期因會計參照日有所更改而被縮短或延長則除外 (第368(3)條) 。至於所指的「首個會計參照期」，請參見下文 問28 答案的例子。

首個會計參照期按以下方式定出：

• 就原有公司而言，其首個會計參照期，於其初始會計參照日的翌日開始，並於該日的首個周年日終結 (第368(1)條) 。請參見下文 問28 答案的例子。

• 至於根據新條例組成及註冊的公司，其首個會計參照期，於其成立為法團的日期開始，並於其初始會計參照日終結 (第368(2)條)。

• 至於所指的「初始會計參照日」，請參見下文 問26 的答案。

初始會計參照日」是新條例下某公司定出首個會計參照期（即首個財政年度）時所參照的帳目或財務報表的終結日期（第368條）。

• 原有公司

  就原有公司而言，如在新條例的生效日期當日或之後，已根據舊條例第122條，將該公司的帳目在成員大會上提交公司省覽，或已根據舊條例第111(6)條，將該公司的帳目提供予成員，則初始會計參照日是該帳目在新條例生效前開始的財政年度（下稱「有關財政年度」）所涵蓋的期間的最後一日（第369(1)(a)、(2)及(3)條）。請參見問28答案的例子。

  如沒有如此向成員提交或提供有關財政年度的帳目，則初始會計參照日便會依據第369(1)(b)、(2)及(4)條按以下方式定出：

1. 凡根據舊條例第111(1)條規定該公司舉行成員大會的限期的最後一日或之前，有關財政年度的帳目已經擬備，則初始會計參照日是該帳目的終結日（第369(1)(b)(i) 及(2)條）；
2. 如(a)項不適用，但在舊條例第111(1)條規定該公司舉行緊接有關財政年度之前的財政年度的成員大會的限期的最後一日或之前，該前財政年度的帳目已經擬備，則初始會計參照日是該帳目的終結日的首個周年日（第369(1)(b)(ii)及(4)條）；及
3. 如(a)及(b)項均不適用，而：
   1. 舊條例第111(1)條規定該公司須舉行成員大會，則初始會計參照日是該公司須舉行該成員大會的限期的最後一日(第369(1)(b)(iii)條)；或
   2. 該公司在新條例的生效日期開始時是不活動公司，但已不再是不活動公司，則初始會計參照日是董事指明的日期(該日期須是該公司不再是不活動公司的日期之後的 18個月內)，或如在該公司不再是不活動公司的日期之後，首個出現的該公司成立為法團的周年日所屬月份的最後一日之前，仍未指明日期，則初始會計參照日是該月份的最後一日(第369(1)(b)(iii)及(iv)條)。

• 根據新條例註冊的公司

  至於根據新條例註冊的公司，初始會計參照日是董事指明的日期，而該日期須是公司成立為法團的日期後的18個月內的日期；或董事如沒有指明日期，則初始會計參照日是該公司成立為法團的首個周年所屬的月份的最後一日（第369(5)至(7)條）。

會計參照日是公司的初始會計參照日的周年日，也是其後的會計參照期的終結日（第368(3)及370條）：

• 就原有公司而言，會計參照日是根據上文問26的答案第1點定出的公司初始會計參照日的周年日。

• 至於根據新條例組成及註冊的公司，會計參照日是根據上文問26的答案第2點定出的公司初始會計參照日的周年日。

• 在符合第371條的條文下，會計參照日可藉董事決議予以更改。

以下例子是根據新條例於2014年3月3日起實施，以及公司的帳目已根據舊條例，在第369(1)至(4)條所述的情況下擬備而作出。

根據新條例第392條，「情況陳述」指根據第424(a)或425(1)(a)條給予的陳述，即核數師如認為有與其辭職或委任終止有關連的情況應獲公司的成員或債權人加以注意，該核數師就須作出關於該等情況的陳述。

核數師如已向公司給予情況陳述，便須按照第426(5)及427(5)條所述的情況和期限內把該陳述的文本交付處長登記。

跟舊條例第140A條比較，核數師須作出情況陳述的職責，已由辭任核數師的情況，擴展至核數師遭免任或卸任而不再獲委任的情況。

有關新條例條文的適用範圍及過渡性安排，請參閱新條例第358(9)條及附表11第81條。

有。有關核數師辭職，新條例第417(3)條規定公司須在自收到辭職通知的日期起計的15日內，把符合指明格式的通知 - 核數師辭職通知書（表格NA2）交付處長登記。

有關核數師遭免任，如免任的普通決議獲通過，根據新條例第419(4)條，公司須在自通過該決議的日期起計的15日內，把符合指明格式的通知 - 免任核數師通知書（表格NA1）交付處長登記。跟舊條例第131(6)條比較（該條對私人公司並不適用），新條例關於提交文件的規定適用於所有類別的公司，而登記期限則由14日改為15日。

有關新條例條文的適用範圍及過渡性安排，請參閱新條例第358(9)條及附表11第81條。

離任核數師如根據第424(b)或425(1)(b)條向公司給予陳述，述明沒有與其作為核數師的辭職或委任終止有關連的情況應獲該公司的成員或債權人加以注意，並無須把該陳述交付公司註冊處處長登記。