廢除組織章程大綱及與公司章程細則相關的事宜

根據舊《公司條例》（第32章）（下稱「舊條例」），在香港成立為法團的公司均須設有組織章程大綱及組織章程細則。新《公司條例》（下稱「新條例」）下，在香港成立為法團的公司只須設有章程細則。新條例廢除組織章程大綱，在舊條例下須載於組織章程大綱內的條文內容會在章程細則中載述。

公司組織章程大綱以往多載有公司的宗旨條款。由於有關法團身分的越權行為原則已於1997年被廢除，目前所有公司都具有自然人的身分及權利，因此宗旨條款的重要性現已減低。新條例下，除宗旨條款及法定資本（已繼實行無面值股份制度取消）外，所有在法團成立時提供的資料皆載於組織章程細則及法團成立表格內，保留組織章程大綱作為另一份章程文件的需要已減少。因此，新條例廢除須設有組織章程大綱的規定。

新條例完全廢除組織章程大綱。根據新條例第98條，在緊接新條例生效日期前，就根據《舊有公司條例》組成及註冊的公司（下稱「原有公司」）而言，載於該公司的組織章程大綱的條件，均須視為該公司的章程細則的條文。不過，述明該公司已登記的股本款額的任何條件，均須視為已被刪除，而將該公司的股本分為款額固定的股份的任何條件，亦須視為已被刪除（第98(4)條）。

並非必要，請參閱上文 問3 的答案。不過，公司應藉此機會檢視並更新其章程文件，刪除組織章程大綱並將相關條文納入組織章程細則，令其章程只由組織章程細則組成。

除新條例第88(3)條及其任何條文另有規定外，公司只可藉特別決議，修改其組織章程細則（第88(2)條）。

須交付下列文件以作登記：

1. 根據新條例第622條規定交付有關修改組織章程細則的特別決議的文本；
2. 符合指明格式的有關修改通知書（即表格NAA1, NAA2, NAA3 或 NAA4）（見下文）；
3. 經修改的組織章程細則的經核證副本（適用於表格NAA1, NAA2 及 NAA3）；及
4. 其他須隨有關指明表格一併交付登記的文件（如適用）。

上述 (ii) 項所指的指明表格如下：

• 表格NAA1 （公司章程細則修改通知書（公司的宗旨及原有公司對某些章程細則的修改除外））— 用作申報公司的章程細則的任何條文的修改。

• 表格NAA2 （公司宗旨修改通知書）— 只用作申報公司宗旨的修改。

  註：

1. 如同時修改公司的章程細則的條文（原有公司的某些章程細則除外（見以下表格NAA3））和公司的宗旨（包括刪除任何宗旨），則須一併交付表格NAA1和NAA2。每份表格均須各自連同經修改的章程細則的經核證副本交付。
2. 如公司屬私人公司類別（包括在舊條例下屬私人公司的擔保有限公司），則須按不同的時限交付表格NAA1和NAA2。見表格NAA2的填表須知第2段。

• 表格NAA3 （原有公司對某些章程細則修改通知書） — 用作申報原有公司對某些章程細則的條文的修改:如該些條文是載於該公司的組織章程大綱內，但在該組織章程大綱註冊時，是原可合法地載於該公司的章程細則內，而非載於該組織章程大綱內。

• 表格NAA4（公司地位更改通知書）— 用作申報公司地位的更改。公司可藉修改其章程細則，由私人公司轉為公眾公司或由公眾公司轉為私人公司。

詳情請參閱 新《公司條例》— 有關提交文件的主要變更 — 綱要。

根據新條例成立為法團的新公司就處理下列事項必須設有章程細則：

• 公司名稱（第81條）；

• 有限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任是有限的（第83(1)條）；

• 無限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任是無限的（第83(2)條）；

• 股份有限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的（第84(1)條）；

• 擔保有限公司的章程細則須述明，每名屬該公司的成員的人均承諾，若該公司在該人是該公司的成員期間清盤，或在該人不再是該公司的成員之後一年內清盤，該人會分擔支付該人須付的一筆不超逾指明款額的款額，作為該公司的資產（第84(2)條）；

• 有股本的公司的章程細則須述明，該公司的股本及最初的股份持有情況（第85(1)條及附表2第5部第8條）；

• 擬成立為有限公司並根據第103條獲批出特許證的組織，或已獲批出特許證的公司，在該特許證有效期間，該公司的章程細則須述明該公司的宗旨（第82(1)條）。至於任何其他公司，並沒有強制在其章程細則內須述明公司的宗旨，但公司也可述明其宗旨（第82(2)條）；以及

• 有股本的公司的章程細則可述明，該公司可發行的股份數目的上限（第85(2)條）。請注意這並非強制性的。

原有公司憑藉新條例第98條的推定條文，便已遵從須設有強制性章程細則的規定，因此無須做任何事以遵從有關條文。不過，請注意以下各項：

• 只有根據新條例成立為法團的無限公司須遵從新條例第83(2)條的規定，在公司的章程細則內述明該公司的成員的法律責任是無限的；

• 根據新條例第84(1)條，股份有限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的規定；該條文並不適用於根據舊條例第4(3)條被當作為一間股份有限公司的原有公司的章程細則；

• 新條例沒有規定原有公司須遵從新條例第85條，根據該條文，有股本的公司的章程細則須述明股本及最初的股份持有情況。這項規定只適用於須在法團成立表格內載明該等資料的公司，因而只適用於根據新條例成立的有股本的公司。

新條例賦權財政司司長為公司訂明章程細則範本。該等章程細則範本取代舊條例附表1所載的A表及C表，並適用於在新條例生效後成立為法團的公司。

公司（章程細則範本）公告（第622H章）訂明公眾股份有限公司使用的章程細則範本（附表1）、私人股份有限公司使用的章程細則範本（附表2）及擔保有限公司使用的章程細則範本（附表3）。公司可採納適合該公司類別的章程細則範本的任何或全部條文，作為該公司的章程細則。只要該公司在成立為法團時註冊的章程細則並沒有把章程細則範本的條文排除或變更，則該等適合該公司的章程細則範本的條文將會適用。如公司的經註冊的章程細則沒有訂明該公司的任何規例，則適合該公司類別的章程細則範本的條文會構成該公司的章程細則的部分（第80條）。

章程細則範本的條文為公司必須設有的強制性章程細則以外的附加條文（有關強制性章程細則的詳情，請參閱上文問6的答案）。

上文問8所述的不同類別公司的章程細則範本，可參閱公司（章程細則範本）公告（第622H章）。

在新條例的條文沒有把A表的規例變更為不適用的情況下，對於已採用A表（不論是公司主動採用與否）作為其章程細則的原有公司，A表繼續適用。請同時參閱下文 問13。

會。請參閱「因新《公司條例》的條文而變為無效的公司章程細則條文」（pdf格式）一覽表。

公司應檢視其章程細則，以確保能受惠於新條例下的若干新措施，例如為收購本身股份而提供資助、不經法院程序減少股本、在無面值股份新制度下把利潤資本化等。如有疑問，公司應尋求專業意見。

新條例第921(5)條訂明，在任何條例、文書或文件（例如組織章程細則）中，提述已被新條例條文廢除並再制定（不論是否加以修改）的舊條例條文，須解釋為即是或包括對新條例的相應條文的提述。不過，第921(5)條只適用於新條例把已被廢除的條文再制定的情況。此外，即使在第921(5)條適用的情況下，令讀者易於參考，公司最好能檢視並更新其組織章程細則內對舊條例條文的提述，以免引起混淆。

章程細則範本適用於在新條例生效當日或之後註冊成立為法團，並選擇完全採納該範本或採納經修改的範本的私人股份有限公司、公眾股份有限公司及擔保有限公司。對於根據新條例成立為法團並註冊自訂的章程細則的公司而言，只要該自訂的章程細則沒有把章程細則範本的條文排除或變更，則章程細則範本的條文亦自動適用（第80條）。章程細則範本不會自動適用於原有公司。

無限公司並沒有章程細則範本，因為這類別的公司並不普遍，而且通常有非常特定的需要，因此標準範本並不適用。