新條例對非香港公司的註冊制度沒有作出任何實質修改。不過,為了改善規管和使法例現代化,新條例作出以下釐清及修訂:
釐清有關非香港公司法團名稱有所更改的條文(見下文問2的答);
釐清將非香港公司從公司登記冊剔除及將公司恢復列入公司登記冊的條文(見下文問3的答);
把某些程序細節移往附屬法例(見下文問4的答);
更改有關公司秘書為個人出任時,其地址的申報規定(見下文問5的答);及
修訂罰則條文,以便與在香港成立為法團的公司的罰則一致(見下文問9的答)。
此外,新條例第8部(押記的登記)就押記的登記制度作出的修改,亦會適用於註冊非香港公司。請參閱「押記的登記及解除」簡介。
就公司註冊處處長(下稱「處長」)發出有關公司名稱的通知而提出上訴的程序,亦作出了修改。在新條例下,有關上訴是向行政上訴委員會而非向法院提出。
根據舊《公司條例》(第32章)的規定,非香港公司須把其法團名稱的任何更改通知處長。該條文相當籠統,對於在某些情況下是否須通知處長可能並不明確。新條例第778條清楚訂明應何時及如何通知處長法團名稱有所更改。
新條例現有明確的條文處理把註冊非香港公司的名稱從公司登記冊中剔除及將非香港公司恢復列入公司登記冊。第16部第8分部載述為註冊非香港公司訂明的詳細程序。
《公司(非香港公司)規例》(第622J章)訂明:
註冊非香港公司的註冊申請須載有的詳情;
註冊申請須隨附的文件的詳情;
申請註冊或更改名稱須加入本土名稱的經核證譯名的程序;
終止授權代表的通知須隨附的文件的詳情;
周年申報表須載有的詳情;
根據新條例第790條修改帳目的有關程序;
根據新條例第791條交付的申報表須載有的詳情;
根據新條例第791條交付的申報表須隨附的文件的詳情。
有。如公司秘書為個人出任,有關公司秘書只須向處長申報其通訊地址而非通常住址(《公司(非香港公司)規例》(第622J章)第3(1)(e)(ii)(B)及(4)條)。
依據新條例第27(3)(c)、(6)(a)及(6)(c)條,在新條例開始生效時,處長已記錄的原有註冊非香港公司在香港的主要營業地點的地址,會視為個人公司秘書的通訊地址。因此,如該公司秘書安於以該地址作為其通訊地址,則該公司無須向處長交付表格NN7,以申報公司秘書的地址有所更改。
如公司秘書希望使用其他地址作為其通訊地址,依據新條例第791(1)及(2)(c)條的規定,該公司應以表格NN7向處長申報公司秘書的通訊地址有所更改。
會。在此情況下,如在新條例生效當日或之後,仍未就有關公司秘書的通訊地址有所更改事宜交付表格NN7登記,公司秘書的通訊地址會被自動更新。
有關罰則條文已作修訂,使違法的註冊非香港公司所接受的最高刑罰及按日計算的失責罰款,與干犯相同罪行的在香港成立為法團的公司的罰則相同。
註冊非香港公司提交周年申報表的規定沒有改變。根據新條例第789條,如公司須把帳目與周年申報表一併交付登記,則須遵從新規定,把最近發表並涵蓋最少12個月期間的帳目的經核證副本交付登記。
《修訂條例》在新條例加入新條文,賦權財政司司長就非香港公司須披露訂明資料訂立規例,以及訂明不作出該等披露的刑事後果。財政司司長根據新條例新增第805A條的規定,制訂了《非香港公司(披露公司名稱、成立為法團所在地方及成員的有限法律責任)規例》(下稱《該規例》)。該規例已於2019年3月15日在憲報上刊登,並將於2019年8月1日起開始實施。
該規例就非香港公司關於展示公司名稱和成立為法團所在地方,以及披露公司成員的有限法律責任作出規定。該規例亦重訂新條例現行第792條內,有關非香港公司正進行清盤時須予遵從的規定,並劃一非香港公司和香港公司的披露責任。新條例第792條將會於該規例生效後被廢除。
- 該公司在香港經營業務的辦事處或地點,並向公眾開放者;或
- 該公司在香港的主要營業地點。
正進行清盤的非香港公司在展示或述明其名稱時,須遵守下述規定-
- 如有關非香港公司的名稱是採用中文以外的另外一種語文的,則該公司須在該名稱之後加上“(in liquidation)”;
- 如有關非香港公司的名稱是採用中文的,則該公司須在該名稱之後加上“(正進行清盤)”; 或
- 如有關非香港公司的名稱是採用中文以及中文以外的另外一種語文的,則該公司須在該中文名稱之後加上“(正進行清盤)”及在該另外一種語文的名稱之後加上“(in liquidation)。
正進行清盤的非香港公司須在其於香港的每項廣告內-
- 以可閱字樣,述明其名稱及成立為法團所在地方;及
- (如適用的話)以可閱字樣,述明其成員的法律責任是有限的。