常見問題

新《公司條例》（下稱「新條例」）在2012年7月獲通過，並在2014年3月開始實施。修訂條例是根據新條例實施後的運作經驗和各持份者的意見，加入新的條文以反映新條例實施後的新發展，以及修訂新條例的若干條文，使新條例更清晰和易於實施，並使在香港營商更為方便。其中主要修訂包括更新與會計相關的條文、擴闊在提交報告方面獲豁免的公司的類別，以及就規管本地公司及非香港公司的管理、程序及技術規定的各項事宜作出規定。這些修訂可以減低公司遵規成本和更適切照顧中小型企業的需要。

修訂條例自2019年2月1日起實施，惟當中兩項條文將於稍後才實施，該兩項條文旨在廢除新條例第792條及附表7第7項關乎非香港公司的披露規定及相關罪行。

因應香港會計師公會發出新的《香港財務報告準則第10號》，修訂條例對新條例作出若干修訂。這些修訂包括：

• 更新有關「控權公司」及「母企業」的定義，以反映現時的會計準則，避免《公司條例》與現時會計準則出現不一致的地方；及

• 採用控制權為準則，以決定有關實體是否「母企業」的「附屬公司」。

任何企業如有以下情況，即屬另一企業的母企業：它控制該另一企業；或就適用於它的財務報表的會計準則而言，它屬該另一企業的母企業。

任何企業如有權管治另一企業的財務及營運政策，以從該另一企業的活動中取得利益，即屬控制該另一企業。任何企業如有以下情況，則除非相反證明成立，須推定為控制另一企業—

• 它持有該另一企業的過半數表決權；

• 因與該另一企業其他成員達成的協議，有權行使該另一企業的過半數表決權；

• 它具有權利委任或罷免該另一企業的董事局過半數董事或同等管治團體的過半數成員；或

• 它有權在該另一企業的董事局或同等管治團體的會議上，投過半數的票。

在新條例下，符合指明規模準則的私人或擔保公司及公司集團的控權公司（某些指明公司除外）是「在提交報告方面獲豁免」的公司。其他私人公司(不屬法團集團成員的私人公司)獲全體成員書面同意，亦可以在提交報告方面獲豁免。在提交報告方面獲豁免的公司可擬備簡明財務報表，在擬備核數師報告和董事報告時須符合的規定也較為寬鬆。有關財務報告豁免措施的詳情，請參閱有關帳目及審計的常見問題問3至問10。

在修訂條例下，另外兩類法團集團的控權公司也可受惠於財務報告豁免措施(惟控權公司和旗下所有附屬公司均須符合規模準則)：

1. 由小型私人公司或合資格私人公司和小型擔保公司組成的法團集團的控權公司(混合集團)；及
2. 由小型私人公司、合資格私人公司或小型擔保公司組成的法團集團，或上文第(i)段所述的混合集團，並擁有屬非香港公司的附屬公司的控權公司。

已訂立的主要措施包括以下各項—

• 擴大簡明財務報表的涵蓋範圍(請參閱上文問6)；

• 讓屬全資附屬公司的控權公司可選擇擬備綜合財務報表；

• 如所有成員同意，容許非全資附屬公司可擬備其公司本身的財務報表而非綜合財務報表；

• 訂明就合資格私人公司集團而言，只要控權公司的成員通過決議，該控權公司便可採用簡明財務報表；

• 訂明財政年度可縮短或延長不多於7天；

• 讓控權公司可選擇在其網站披露其所有附屬企業的董事的姓名，或在其註冊辦事處備存名冊以供查閱；

• 明確容許公司的章程細則採用電子形式；

• 容許兼有英文註冊名稱及中文註冊名稱的公司可以只展示其英文名稱或中文名稱(但其章程細則須兼述明該兩個名稱)；

• 凡屬公司僅就其更改公司名稱而對章程細則作出的修改，均可獲豁免有關修改章程細則的一般註冊規定，因為就更改公司名稱方面已另有註冊的規定；

• 在設立押記的文書的副本的備存地點更改方面，訂定如有關更改只關乎公司的註冊辦事處地址或註冊非香港公司在香港的主要營業地點的地址的更改，均可獲豁免有關通知公司註冊處處長的規定，因為有關註冊地址的更改已有其通知規定。

• 訂明如某類別的所有成員同意更改該類別的權利，則有關更改便如他們所同意具有效力；

• 為一間不再是不活動公司的公司指明「初始會計參照日」；

• 訂明只要合併的公司為香港公司，在香港以外地方成立為法團的控權公司的附屬公司亦可藉不經法院的程序進行橫向合併；

• 闡明批准以行政方式恢復公司註冊的申請的條件；及

• 在章程細則範本中闡明，公司某種股本的更改，可以藉普通決議作出。

有。《修訂條例》釐清如交付處長登記的申報書、申報表或通知須載有股本說明，有關股本說明須申報緊接有關股本更改之後當時的股本狀況。例如「股份配發申報書」（表格NSC1）須載有緊接配發之後當時的股本說明；以及「更改股本通知書」（表格NSC11）須載有緊接更改之後當時的股本說明。此外，《修訂條例》亦釐清只有在公司已發行的股本分為不同類別股份的情況下，才產生在股本說明內述明不同類別權利詳情的責任。

有。《修訂條例》訂明：

1. 如在某類別的股份持有人或成員全體同意下，以書面同意或決議，更改該類別的權利，則該更改可在該同意或決議的日期或在其內指明的日期生效。在上述情況下，該類別的股份持有人或成員不得向法庭提出申請，要求否決該項更改。
2.  如該類別權利的更改並非獲得有關類別的股份持有人或成員全體同意-
   1. 若沒有人根據《公司條例》第182或第190條（視乎情況而定）在有關更改作出的日期後28日內，向原訟法庭提出否決該項更改的申請，則該項更改在28日的限期終結時生效；或
   2. 若有人在28日的限期內向原訟法庭提出否決該項更改的申請，則該項更改在該申請被撤回或獲終局裁定時生效（如該項更改被否決則除外）。

《修訂條例》訂明，如有關債權證或債權股證可藉交付而轉讓，其配發申報書，即「債權證或債權股證配發申報書」（表格NDB1），則無需述明每名獲配發者的姓名或名稱及地址。

董事決議、董事會議的議事程序紀錄及唯一董事的決定的書面紀錄，可備存於該公司的註冊辦事處或香港的任何其他地方。

有關在《修訂條例》的實施日期當天或之後舉行或通過的董事決議、董事會議的議事程序紀錄及唯一董事的決定的書面紀錄（下稱「該等紀錄」），如該等紀錄並非備存於公司的註冊辦事處，則該公司必須在該等紀錄首次在有關地方備存後，或在備存的地方有任何更改後（視何者適用而定）的15日內，交付表格NR2告知公司註冊處處長關於該等紀錄的備存地方或備存地方的更改。

不須要。

不須要。為方便行政，如原有公司已根據舊有《公司條例》的條文申報會議紀錄簿的備存地點，而董事決議、董事會議紀錄及唯一董事的決定的書面紀錄是備存於會議紀錄簿所備存的同一地方，則公司註冊處不會要求該等原有公司再次申報董事決議、董事會議紀錄及唯一董事的決定的書面紀錄的備存地點。

不須要。《修訂條例》訂明，凡屬公司只是就其更改公司名稱而對章程細則作出的修改，均可獲豁免有關修改章程細則的一般註冊規定。這是因為就更改公司名稱方面已另有註册的規定。

 沒有。非香港公司在展示公司名稱、成立為法團所在地方及成員的有限法律責任方面的規定，並無主要變更。

《修訂條例》在新條例加入新條文，賦權財政司司長就非香港公司須披露訂明資料訂立規例，以及訂明不作出該等披露的刑事後果。財政司司長根據新條例新增第805A條的規定，制訂了《非香港公司(披露公司名稱、成立為法團所在地方及成員的有限法律責任)規例》（下稱《該規例》）。該規例已於2019年3月15日在憲報上刊登，並將於2019年8月1日起開始實施。

該規例就非香港公司關於展示公司名稱和成立為法團所在地方，以及披露公司成員的有限法律責任作出規定。該規例亦重訂新條例現行第792條內，有關非香港公司正進行清盤時須予遵從的規定，並劃一非香港公司和香港公司的披露責任。新條例第792條將會於該規例生效後被廢除。

非香港公司須持續地在其每個業務場所，以可閱字樣，展示其名稱及成立為法團所在地方。有關名稱及成立為法團所在地方，須置於可讓有關業務場所的訪客易於看見的位置。如非香港公司的成員的法律責任是有限的，則該公司須在該公司的每個業務場所，顯眼地展示關於該事實的告示。

「業務場所」就非香港公司而言，指

1. 該公司在香港經營業務的辦事處或地點，並向公眾開放者；或
2. 該公司在香港的主要營業地點。

根據該規例第2(2)條，提述非香港公司的名稱，就註冊非香港公司而言，即提述該公司以拉丁字母的字組成的法團名稱，或該公司的中文法團名稱；但如該公司有相對該法團名稱而言的經批准名稱在公司登記冊顯示，即提述該經批准名稱。

註冊非香港公司如有超過一個已獲公司註冊處登記的法團名稱，該公司可以展示所有法團名稱或任何其中一個法團名稱。如該公司有一個相對該法團名稱而言的經批准名稱，則該公司應展示該經批准名稱而非該法團名稱。

 是。該等規定同時適用於印本形式及電子形式的通訊文件及交易文書。

沒有。有關規定並無變更。該規例只重述新條例第792(3)至(5)條所載的規定。

• 正進行清盤的非香港公司在展示或述明其名稱時，須遵守下述規定-

1. 如有關非香港公司的名稱是採用中文以外的另外一種語文的，則該公司須在該名稱之後加上“(in liquidation)”;
2. 如有關非香港公司的名稱是採用中文的，則該公司須在該名稱之後加上“(正進行清盤)”; 或
3. 如有關非香港公司的名稱是採用中文以及中文以外的另外一種語文的，則該公司須在該中文名稱之後加上“(正進行清盤)”及在該另外一種語文的名稱之後加上“(in liquidation)。

• 正進行清盤的非香港公司須在其於香港的每項廣告內-

1. 以可閱字樣，述明其名稱及成立為法團所在地方；及
2. (如適用的話)以可閱字樣，述明其成員的法律責任是有限的。