废除组织章程大纲并无过渡性安排。
新《公司条例》(第622章)(下称「新条例」)第98条的推定条文订明,原有公司的组织章程大纲的条件(即条文),将视为该公司的组织章程细则的条文。此外,随着实行无面值股份制度,原有公司的章程大纲如载列建议登记或已登记的股本款额及任何将该公司的股本分为款额固定的股份的条文,均须视为已被删除(第98(4)条)。
根据旧《公司条例》(第32章)(下称「旧条例」)注册的公司,不必因应新条例废除组织章程大纲的措施,修订其章程文件,亦没有需要修订载有提述旧条例相应条文的章程细则(第921(5)条)。不过,公司可藉此机会检视其现有章程文件,以考虑是否需要因应新条例作出任何修订。
在新条例的条文没有把旧条例附表1的A表的规例变更为不适用的情况下,对于已采用A表(不论是公司主动采用与否)作为其章程细则的原有公司,该表的规例继续适用。
新条例附表11载有关于由有面值股份改为无面值股份制度的过渡性及推定条文。该等条文旨在提供法律保障,以确保藉提述面值或相关概念订定的合约权利,不会因改行无面值制度而受到影响。
然而,个别公司仍可检视本身的特别情况,以决定是否需要因应他们的情况,对公司的文件作出特定的修订,该等文件包括公司的章程文件、公司订定的合约、有关公司的信托契据以及公司所发行的股票等。
请亦参阅「废除股份面值」的常见问题。
如原有公司的财政年度是在新条例的生效日期前开始(即2014年3月3日前)并在该日期当日或之后终结,则旧条例下关于帐目及董事报告的条文,继续就该财政年度而对该公司适用(新条例附表11第76、77、78、80、83及84条)。
请亦参阅「帐目及审计」的常见问题。
就原有的公众公司或担保公司而言,如公司的财政年度是在新条例于2014年3月3日生效前开始并在该日期当日或之后终结,则旧条例第107及109条,即参照举行周年大会的日期提交周年申报表的规定,继续就该财政年度而就该公司适用。
如有关公司是一间有股本的私人公司,旧条例第107及109条,继续就该公司的以下周年申报表而适用:其结算日期是2014年3月3日前的周年申报表。
倘若担保公司的周年申报表是在新条例的过渡性安排下依据旧条例交付作登记,《公司(费用)规例》(第622K章) 所引入有关每年登记费的递增收费模式并不适用。
请亦参阅「周年申报表– 本地公司」的常见问题。
除了旧条例指明的三项条件之外(即公司仍未开始/已停止营运或经营业务、该公司没有尚未清偿的债务,以及所有成员均同意撤销注册),新条例附加三项撤销注册条件(即该公司不是任何法律程序的一方,以及该公司或其附属公司均没有位于香港的不动产)。
新指明表格「私人公司或担保有限公司撤销注册申请书」(表格NDR1)须于2014年3月3日起开始使用。
在紧接被废除前有效的旧条例的下列条文,继续就该等条文订明的事项而适用:
- 第291AA条 – 撤销公司注册
- 第291AB条 – 已撤销注册的公司申请恢复注册
- 第292(2)条 – 恢复注册的法院命令及其对无主财物的效力
有关过渡性安排的条件及适用范围,请参阅新条例附表11第128至131条。
请亦参阅「撤销及恢复注册」的常见问题。
旧条例内要求公司、该公司的高级人员及其附属公司向核数师提供为审计工作所需要的资料及解释的相关条文,以及赋权核数师取用公司的簿册及帐目的条文(即第133及141(5)条),继续就以下财政年度而适用:于新条文的生效日期(即2014年3月3日)前开始,并于该生效日期当日或之后终结的财政年度。
旧条例内有关核数师辞任而作出情况陈述的相关条文(即第140A条),继续就以下的人的辞职而适用:于新条文的生效日期前开始,并于该生效日期当日或之后终结的财政年度获委任为核数师的人。
请亦参阅「加强核数师的权利」的常见问题。
在新条文于2014年3月3日生效之日期前,如已根据旧条例第166(1)条向法院提出申请,则旧条例内的相关条文(即第166、166A及167条),以及《公司(清盘)规则》(第32H章)内的相关条文(即第117条),继续适用于该计划。
请亦参阅「人数验证」的常见问题。
旧条例第165条关于董事可能须承担的法律责任,在该条与董事有关的范围内,继续适用于紧接新条例第468、469及470条于2014年3月3日生效之日期前已存在的相关豁免或弥偿条文。
如有关公司已按照新条例第613条免除周年成员大会的举行,则旧条例第157HA(4)(b)条就旧条例第157HA(3)(a)条所述,有关向其任何董事提供资金以支付支出的交易的指明条件(交易于新条例第11部第2分部生效时仍未完成)继续适用,犹如该条件如下:
- 在该公司原须举行周年成员大会的最后日期当日或之前,需取得该公司的批准;及
- 如不能取得该项批准,则任何人在与该项交易有关连的情况下所负的法律责任,须在该日期之后6个月内履行。
旧条例第163、163A、163B、163C及163D 条,继续就以下事宜而适用:于新条例第11部第3分部的生效日期前发生的、该等条文指明的失去职位或退职。如有以下情况,失去职位或退职即告发生:(如属董事席位)有关的人不再是董事;(如属任何其他职位)有关的人不再担任该职位。
请亦参阅「影响董事的主要修改」的常见问题。
有关使用指明表格的过渡性安排,请参阅以下指明表格。有关在新条例生效后但按照旧条例继续有效的提交文件责任,请参阅新条例附表11的相关部分。
有关新条例第12部(公司管理及议事程序)的过渡性及保留安排,载于新条例附表11第98至121条,具体如下:
有关备存董事登记册及公司秘书登记册的过渡性及保留安排,载于附表11第114及117条。
有关原有公司备存幕后董事的详情及属自然人的公司秘书地址的过渡性及保留安排,分别载于附表11第116条及118至119条。
除非公司秘书的已登记详情,在新条例生效日期当日或之后作出修改,否则原有公司在拟备其首份周年申报表(该申报表所采用的结算日期是新条例生效日期当日或之后的日期)之前;或(如该公司没有拟备上述申报表)该公司拟备该申报表原本应采用的最后结算日期之前,无需遵守新规定,在公司的公司秘书登记册备存属自然人的公司秘书的通讯地址。
请亦参阅「会议、决议及公司纪录」的常见问题。
有关过渡性安排的条文载列于新条例附表11第132至140条。有关待决的注册申请及申报表登记会视作在新条例下作出的申请,而缴付的费用则会参照旧条例附表8的收费。至于大部分其他个案,一般的情况是如有关行动是根据旧条例开展,旧条例的条文会继续适用。此等情况包括例如有关不再设有营业地点须送交的通知、就解散须送交的通知、从登记册剔除非香港公司的名称及将公司恢复列入登记册。
请亦参阅「非香港公司」的常见问题。
有关在2014年3月3日新条例生效前所设立的押记,旧条例关于登记的条文适用。不过,如未有在新条例生效日期后的8个星期的期间终结前将所需文件交付予公司注册处处长登记,新指明表格及设立或证明押记的文书的经核证副本须根据新条例交付以作登记。有关情况概述于下表:
至于清偿债项或解除押记所作的登记则没有具体的过渡性条文。旧条例的条文继续适用于在新条例生效日期前提出有关清偿及解除记项的申请。由新条例生效起,所有交付以作登记的申请均须受新条例的条文规限。须交付的文件如下:
请亦参阅「押记的登记及解除」的常见问题。
新条例规定每间私人公司最少须有一名董事为自然人。根据旧条例注册的私人公司会获给予由新条例生效日期(即2014年3月3日)后起计6个月的宽限期,以遵从该项新规定。
公司须按照新条例第645条,在委任个别新董事后的15日内交付指明表格予公司注册处处长登记。
新指明表格须于2014年3月3日新条例生效后开始使用。然而,在2014年3月3日起计的3个月期间内,本处会接受在旧条例下指明使用的旧表格,但以下情况除外: