影响董事的主要变更

有。 为向董事提供清晰的指引，新条例第465(2)条厘清董事有责任以谨慎、技巧及努力行事的标准。第465(2)条订明一套混合客观及主观准则的标准，让董事根据新条例第465(1)条以合理水平的谨慎、技巧及努力行事履行责任。该条订明「合理水平的谨慎、技巧及努力」是指任何合理努力并具备以下条件的人在行事时会有的谨慎、技巧以及努力：

1. 可合理预期任何人在执行有关董事就有关公司所执行的职能时会具备的一般知识、技巧及经验(第465(2(a)条的客观准则)；及
2. 该董事本身具备的一般知识、技巧以及经验(第465(2(b)条的主观准则)。

有。为了消除有关董事有权就其对第三者的法律责任获得弥偿的不明确之处，新条例厘清向董事提供这类弥偿的规则。

新条例第469条准许公司在符合指明条件下，就董事所招致的对第三者的法律责任而提供弥偿。弥偿范围不得包括某些法律责任及费用，例如刑事罚款、监管机构判处的罚款、在董事被裁定有罪的刑事法律程序中招致的抗辩费用，以及在有关公司或其有联系公司或其代表对董事提起而该董事被判败诉的民事法律程序中招致的抗辩费用。

新条例引入以下新措施避免董事的利益冲突：

1. 扩大受禁贷款及类似交易的范围，以包括更多与董事有关连的人的类别(请参阅下文问4的答案)；
2. 规定追认董事的行为必须获无利益关系的成员批准(请参阅下文问5的答案)；
3. 规定多项受禁交易须获无利益关系成员批准(请参阅下文问6的答案)；
4. 扩大就失去职位而向董事作出付款的禁制条文的适用范围(请参阅下文问7的答案)；
5. 扩大旧《公司条例》(第32章) (下称「旧条例」)第162条所订的披露范围(请参阅下文问8的答案)；及
6. 规定董事受雇超过3年须获成员批准(请参阅下文问10至问17的答案) 。

新条例扩阔相关禁止的适用范围，以涵盖更多与董事有关连人士的类别。新条例第502及503条禁止指明公司(新条例第491(1)条界定的公司)在未得成员订明批准下向与公司的董事有关连的实体借出贷款或类似贷款，也不得以债权人身分为其订立信贷交易。新条例第486至488条订明与公司的董事有关连的实体的适用范围。除旧条例的范围以外(包括例如董事的配偶、董事的未成年子女)，它还包括以下各项：

1. 成年子女、成年继子女、成年非婚生子女及任何年龄的领养子女；
2. 父母；
3. 同居者；
4. 同居者的未成年子女、未成年继子女、未成年非婚生子女或未成年领养子女，而与有关董事同住者；
5. 在新条例第488条界定的有联系的法人团体；
6. 受益人包括董事未成年领养子女的信托的受托人；及
7. 董事未成年领养子女的商业合伙人。；

第491(1)条所界定的「指明公司」是指：

1. 公众公司；或
2. 属某公众公司的附属公司的私人公司或担保有限公司。

新条例规定追认董事的行为必须获无利益关系的成员批准，以防止有利益冲突的情况及防止有利益关系的各方(尤其是大股东)可能滥用权力，追认董事的未经准许行为。

新条例第473条订明，公司如要追认涉及关乎该公司的疏忽、失责、失职或违反信托的董事行为，必须获该公司成员藉通过决议批准，而有关董事、任何与董事有关连的实体，以及任何以信托方式为董事或该有关连实体持有该公司的股份的人对该决议所投的赞成票，一概不予理会。

新条例下须获无利益关系成员批准的规定如下：

1. 就第11部所载的三类受禁交易(即贷款、类似贷款及信贷交易；失去职位的付款；及董事的长期受雇)而言，涉及公众公司的交易须获无利益关系成员批准；及
2. 就贷款、类似贷款及信贷交易而言，无利益关系成员批准的规定扩展至适用于属某公众公司的附属公司的私人公司或担保有限公司。

如有关公司受无利益关系成员批准的规定规限，则只在不理会有利益关系成员对决议所投的每一赞成票的情况下，有关决议始可在成员大会获通过(第496(2)(b)(ii)及(5)、515(1)(b)(ii)及(4)、518(2)(b)(ii)、(4)及(5)，以及532(2)(b)(ii)及(4)条)。

为堵塞可能出现经由第三方间接向董事作出失去职位的付款的漏洞，第516(3)条将有关失去职位的付款的条文适用范围扩展至包括：

1. 向与董事有关连的实体作出的付款；及
2. 应董事或其有关连实体的指示，或为他们的利益而向某人作出的付款。

此外，第521(2)条将有关禁止扩展至公司向其控权公司的董事或前董事作出的付款。第522(2)条将条文适用范围扩大，以包括与公司附属公司业务或财产的转让有关的付款。

凭借第516(1)条(「收购要约」的定义)及第523(1)条，与股份转让有关的禁制条文已引伸至适用于收购要约所导致的所有公司股份转让或附属公司股份转让。

新条例下的主要变更如下：

1. 扩大披露范围，以包括「交易」及「安排」，而不仅是「合约」(第536(1)及(2)条)；
2. 在公众公司方面，披露范围会扩至包括董事须披露与其有关连的实体任何具相当份量的利害关系，但以下情况除外：董事如并不知悉有关的利害关系或有关的交易，则无须申报该利害关系(第536(2)及(4)(a)条)；
3. 董事须披露其利害关系的「性质及范围」，而不仅是披露其利害关系的「性质」(第536(1)及(2)条)；及
4. 披露规定的适用范围扩至幕后董事(第540条)。

有。新条例就禁止公司进行贷款及类似交易订明两个新的例外情况：

1. 价值不超过净资产额或已催缴股本5%的贷款、类似贷款及信贷交易的例外情况(第505条)；及
2. 有关下述事项的例外情况：为提供资金以支付董事在法律程序中辩护或在与调查或规管行动有关连的情况下招致或将会招致的支出(第507及508条)。

根据旧条例，只有并非上市公司所属集团成员的私人公司方可取得成员批准借出贷款。为利便营商，新条例第500至504条就贷款、类似贷款及信贷交易等的一般受禁条文，订定「成员的订明批准」这项豁免条文，并适用于所有公司。

为施行第500至504条而取得「成员的订明批准」的规定载于新条例第496条。

若没有条文规定董事长期受雇须获成员批准，董事可能会安排自己长期受雇于公司，以巩固其职位，或令公司须支付高昂费用才可在其合约届满前将其罢免(因为董事可能有权就公司因提早终止其合约而违约索取损害赔偿)。

新条例第534条规定，公司须获其成员的批准，才可订立董事受雇于该公司而保证年期超过或可超过三年的合约。

就新条例第534条而言，「雇用」是指根据董事服务合约所作的雇用。第531条为「公司的某董事的服务合约」作出定义，及载有董事以「董事或其他身分」履行服务及董事「履行在董事一般职务范围以外的服务的合约」的提述。因此，条文涵盖履行在董事一般职务范围以外的服务的合约。

公司应考虑建议订立的服务合约的条款及条件，并参考第531条的条文。如有疑问，请征询独立的法律意见。

如公司董事受雇用的保证年期超过或可超过3年，必须获得该公司的成员的订明批准 (第534(1)条)。

第534(2)至(5)条载有提述董事受雇用保证年期的涵义。例如，这些条文述明，提述保证年期，即提述在该期间内，有关雇用须在或可在由有关公司提出要求以外的情况下继续；及在该期间内，公司不可藉通知而终止雇用，或只可在指明情况下如此终止雇用。

公司应考虑建议订立的服务合约的条款及条件，并参考第534条的条文。如有疑问，请征询独立的法律意见。

董事的长期服务合约须按照新条例第532条的规定，藉成员大会上通过的决议或藉书面决议取得成员的批准。

如属成员大会上通过的决议，一份列出建议服务合约的备忘录，须连同召开该大会的通知书送交每名成员。如属书面决议，该备忘录须在提出的决议送交每名成员之时或之前送交该成员。

如有关公司属公众公司，决议须在以下的情况下获得通过：不理会与之订立建议服务合约的董事所投的赞成票；以及不理会以信托形式代该董事持有该公司股份的任何成员所投的赞成票。

如某公司未获其成员的订明批准而同意董事长期受雇，服务合约的有关条文在该项违反的范围内属无效。此外，有关合约须视为载有条款，令该公司有权可随时给予合理通知而终止该合约 (第535条)。