有限合伙基金

1. 《有限合伙基金条例》(第637章)(「该条例」)就让基金可以注册为有限合伙基金订定条文；亦就已注册的基金的营运、除名、撤销注册、解散及清盘订定条文。
2. 《合伙条例》(第38章)的以下条文亦适用于有限合伙基金：
   1. 第2条；
   2. 第3及4条(在该等条文与该条例并无抵触的范围内)；
   3. 第6、8、9、10、12、13、15、16、17及18条；
   4. 第19条(在该条与该条例并无抵触的范围内)；
   5. 第20、21、22、23、24及25条；
   6. 第26条(在该条与该条例并无抵触的范围内)；
   7. 第27、29、31、33、36、39、40、41、42、43、44、45及46条。
3.  适用于合伙的衡平法规则及普通法规则，在该等规则与该条例并无抵触的范围内，都适用于有限合伙基金。

公司注册处负责管理有限合伙基金制度。

1. 该基金藉有限合伙协议组成，而该协议中的安排，并不违反该条例或任何其他适用的法律；
2. 该基金有一名普通合伙人及最少一名有限责任合伙人；
3. 该基金的名称符合该条例关于有限合伙基金名称的规定；
4. 该基金以其名称注册不会违反该条例就有限合伙基金名称的限制；
5. 该基金在香港设有注册办事处，而通讯及通知均可送往该办事处；
6. 该基金并非为任何非法目的而设立；及
7. 该基金的合伙人并非全部属同一公司集团之中的法团。

将基金注册为有限合伙基金的申请须由香港律师行或律师代表有关建议普通合伙人向公司注册处处长(下称「处长」)呈交。申请可由一名本处电子服务网站(www.e-services.cr.gov.hk)电子提交服务的登记用户以电子形式提交，或以印本形式交付到位于香港金钟道66号金钟道政府合署14楼公众服务大堂的收款柜台。

作出申请时所须的文件及费用如下：

• 有限合伙基金注册申请书(表格LPF1)；
• 注册费用港币2,555元；
• 申请费用港币479元(不可退回)；
• 致商业登记署通知书(IRBR4)；及
• 订明的商业登记费及征费 – 有关订明的商业登记费及征费的详情，请参阅《商业登记费及征费收费表》。

[由 2023 年 12 月 27 日有限合伙基金的同步商业登记申请生效日起，申请时须向本处交付(d) 及 (e) 项的文件及费用。]

不可以。有限合伙基金的注册办事处必须位于香港。此外，本处不接纳「转交」地址及邮政信箱号码作为注册办事处的地址。

不须要。关于有限合伙基金的有限责任合伙协议无须向公司注册处呈交。

如果有限合伙基金注册的申请成功，本处会以电邮方式通知文件提交人有关事宜。

如有限合伙基金注册的申请获得批准，公司注册处处长会向基金发出「有限合伙基金注册证明书」及「商业登记证」（统称「证书」）。有限合伙基金注册证明书是有关基金为有限合伙基金的确证。

以电子形式交付的申请，公司注册处（下称「本处」）会将电子证书发送至文件提交人的电邮地址。以印本形式交付的申请，本处会以电邮方式通知文件提交人到本处领取证书。电子证书与印本证书具有相同的法律效力。

以印本形式交付的申请

证书可于公司注册处(下称「本处」)办事处由载于申请书(表格LPF1)内的文件提交人或其代表领取。

提交人如属公司，代表提交人领取证书的人士在领取时须出示提交人的公司印章。

提交人如属个人，可亲自前往本处办事处领取证书，领取时须出示身分证或护照。如委托他人代领，该代领人必须向本处交付提交人签署的授权书（须注明获授权代表的身分证明详情）以作纪录。

在以上两种情况，代领人领取证书时都必须出示其身分证或护照。

公司注册处不会向任何未能出示身分证明文件或公司印章的人士发出证书。

以电子形式交付的申请

电子证书会发送至文件提交人的电邮地址。

如果申请不成功，只会获退还注册费用港币2,555元及订明的商业登记费及征费。余款港币479元为提交文件费用是不会退还的。

有限合伙基金须在自它开始经营有关业务当日起计的1个月内，以书面向税务局局长呈交有关其业务描述及业务性质，以及开业日期的详情。

非香港基金如获注册为有限合伙基金—
(a) 该项注册并不导致有关原合伙解散;
(b) 该原合伙以有限合伙基金的形式，持续存在;
(c) 自注册日期起，该原合伙须视为根据《有限合伙基金条例》（第 637 章）第12条注册的有限合伙基金，而该条例据此适用于该原合伙；
(d) 该项注册不会产生新的法律实体；
(e) 不会影响由该非香港基金(或就该基金)订立的合约、通过的决议或作出的任何其他事情；
(f) 不会影响该非香港基金(或由他人代该基金)取得、产生或招致的任何职能、财产、櫂利、特权、义务或法律责任；及
(g) 不会使由该非香港基金(或由他人代该基金)展开或继续的法律程序欠妥，或使针对该基金展开或继续的法律程序欠妥。

以印本形式交付的申请

「非香港基金注册为有限合伙基金注册证明书」，以及「商业登记证」（如适用）可于公司注册处(下称「本处」)办事处由载于申请书(表格LPF10)内的文件提交人或其代表领取。

提交人如属公司，代表提交人领取有关证书的人士在领取时须出示提交人的公司印章。

提交人如属个人，可亲自前往本处办事处领取有关证书，领取时须出示身分证或护照。如委托他人代领，该代领人必须向本处交付提交人签署的授权书（须注明获授权代表的身分证明详情）以作纪录。

在以上两种情况，代领人领取有关证书时都必须出示其身分证或护照。

本处不会向任何未能出示身分证明文件或公司印章的人士发出有关证明书。

以电子形式交付的申请

电子证书会发送至文件提交人的电邮地址。

非香港基金须在注册为有限合伙基金的日期后的60日内，在其设立地撤销注册。
已迁册的有限合伙基金须在自它开始经营有关业务当日起计的1个月内，以书面向税务局局长呈交有关其业务描述及业务性质，以及开业日期的详情。

根据《有限责任合伙条例》(第37章)以有限责任合伙的形式设立的基金(「指明基金」)如符合该条例第7条的资格规定，指明基金的普通合伙人可向公司注册处处长提出将指明基金注册为有限合伙基金的申请。而负责呈交申请的合伙人应是在该申请中指名为建议作为该有限合伙基金的普通合伙人。

申请可由一名本处电子服务网站(www.e-services.cr.gov.hk)电子提交服务的登记用户以电子形式提交，或以印本形式交付到本处位于香港金钟道66号金钟道政府合署14楼公众服务大堂的收款柜台。

申请将指明基金注册为有限合伙基金时所须的文件及费用如下：

• 将指明基金注册为有限合伙基金的申请书(表格LPF2)；
• 注册费用港币2,555元；
• 申请费用港币479元 (不可退回)；
• 致商业登记署通知书(IRBR4)；及
• 订明的商业登记费及征费 – 有关订明的商业登记费及征费的详情，请参阅《商业登记费及征费收费表》。

由 2023 年 12 月 27 日有限合伙基金的同步商业登记申请生效日起，申请时须向本处交付(d) 及 (e) 项的文件及费用。然而，如有关的指明基金在紧接获注册为有限合伙基金前持有有效商业登记证，有限合伙基金申请人在交付有限合伙基金的注册申请时，无须同步提出商业登记申请。换言之，申请人在该情况下无须交付(e) 项下的商业登记费及征费，但申请人在作出注册申请时仍须提交(d)项下的IRBR4，以表明上述情况。

如申请获得批准，公司注册处处长（下称「处长」）会向基金发出「指明基金注册为有限合伙基金注册证明书」，注册证明书是有关基金为有限合伙基金的确证。 处长亦会在宪报刊登关于该项注册的公告。如「商业登记证」的申请是在有限合伙基金的同步商业登记申请下提出，处长亦会同时发出「商业登记证」。
以电子形式交付的申请，公司注册处（下称「本处」）会将电子证书发送至文件提交人的电邮地址。以印本形式交付的申请，本处会以电邮方式通知文件提交人领取证书。电子证书与印本证书具有相同的法律效力 。

以印本形式交付的申请

「指明基金注册为有限合伙基金注册证明书」以及「商业登记证」（如适用）可于公司注册处(下称「本处」)办事处由载于申请书(表格LPF2)内的文件提交人或其代表领取。

提交人如属公司，代表提交人领取有关证书的人士在领取时须出示提交人的公司印章。

提交人如属个人，可亲自前往本处办事处领取有关证书，领取时须出示身分证或护照。如委托他人代领，该代领人必须向本处交付提交人签署的授权书（须注明获授权代表的身分证明详情）以作纪录。

在以上两种情况，代领人领取有关证书时都必须出示其身分证或护照。

本处不会向任何未能出示身分证明文件或公司印章的人士发出有关证书。

以电子形式交付的申请

电子证书会发送至文件提交人的电邮地址。

如果申请不成功，除申请费用港币479元外，已缴费用会获退还。

有限合伙基金须在自它开始经营有关业务当日起计的１个月内，以书面向税务局局长呈交有关其业务描述及业务性质，以及开业日期的详情。

有限合伙基金必须由一名普通合伙人及最少一名有限责任合伙人藉书面协议组成。

有限合伙基金的普通合伙人，须为该基金的管理及控制，承担最终责任。该普通合伙人亦有责任确保就该基金的资产有恰当的保管安排，而该等安排属该基金的有限合伙协议所指明者。

如有限合伙基金有获授权代表，其普通合伙人及该获授权代表，均须共同及各别为该基金的所有债务及义务，承担法律责任。该基金的普通合伙人及该获授权代表，均须为该基金的管理及控制，承担最终责任。

如有限合伙基金的有限责任合伙人参与该基金的管理，则该有限责任合伙人及该基金的普通合伙人(以及(如适用)该基金的获授权代表)，均须共同及各别为该基金在该有限责任合伙人如此参与管理的期间所招致的所有债项及义务，承担法律责任。
然而，有限合伙基金的有限责任合伙人不会仅因进行《有限合伙基金条例》(第637章)附表2中所列的任何活动而视为参与该基金的管理，例如参与决定某人应否成为有关基金的普通合伙人或有限责任合伙人。

有限合伙基金的投资经理负责执行该基金的日常投资管理职能。

《有限合伙基金条例》(第637章)并不禁止有限合伙基金的投资经理在有参与委托的情况下将日常投资管理职能转授予另一方（不论另一方是否在香港以内）。当投资经理或其获转授投资职能者在香港进行《证券及期货条例》内所界定的受规管活动（例如资产管理业务），该投资经理或获转授投资职能者须就有关受规管活动向证券及期货事务监察委员会（证监会）申领牌照。如果投资经理没有在香港进行任何资产管理活动（或其他《证券及期货条例》内所界定的受规管活动），则其无须向证监会申领牌照。

有限合伙基金的普通合伙人须委任一名负责人，以执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章) 附表2所列的措施。

有限合伙基金的负责人须负责执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章) 附表2所列的措施。

• 与出现于《基金索引》内的名称相同的名称；

• 与出现于根据《有限责任合伙条例》(第37章)第13条备存的有限责任合伙索引内的名称相同的名称；

• 与根据某条例成立为法团或设立的法人团体的名称相同的名称；

• 公司注册处处长(「处长」)认为由该基金使用即会构成刑事罪行的名称；或

• 处长认为属令人反感或因其他原因属违反公众利益的名称。

有限合伙基金的合伙人可藉决议更改该基金的名称。该基金的普通合伙人必须在有关决议通过的日期后的15日内，将指明表格LPF3「更改有限合伙基金名称通知」连同费用港币1,405元，送交公司注册处处长存档。

如果公司注册处处长(「处长」)信纳有限合伙基金的新名称并非属因《有限合伙基金条例》(第637章)第9条基金不得注册的名称，以及该基金已缴付须就发出该证明书而缴付的指明费用，处长会向该基金发出更改名称证明书。

有限合伙基金名称的更改，会自有关更改名称证明书的发出日期起具有效力。

如更改有限合伙基金的名称的申请不成功，可获退回发出更改名称证明书的费用(即港币1,245元)，但将更改有限合伙基金名称通知送交存档的费用港币160元，则不获退回。

如在有限合伙基金注册后，该基金的详情有下列的任何更改，该基金的普通合伙人须将符合指明表格格式的更改通知送交公司注册处处长存档：
(a) 该基金的普通合伙人的退出、免职或更换；
(b) 该基金的普通合伙人的详情的更改；
(c) 该基金的注册办事处地址的更改；
(d) 该基金的投资范围或主要营业地点的更改；
(e) 该基金的投资经理的更改，或该投资经理的详情的更改；
(f) 该基金的负责人的更改，或该负责人的详情的更改；
(g) 该基金的获授权代表的更改，或该获授权代表的详情的更改；或
(h) 《有限合伙基金条例》(第637章)第29条内所提述的纪录的保存地点的更改。
送交通知时须连同正确的费用一并交付。你可参阅《有限合伙基金注册后须向公司注册处交付文件的责任》资料小册子，以获取更多资料。

有。有限合伙基金的普通合伙人须在该基金获发注册证明书之日的每个周年日后的42日内，将周年申报表以指明表格LPF5连同正确的费用送交公司注册处处长存档。该周年申报表必须包含有关普通合伙人如下陈述-(i)该有限合伙基金是否在有关周年日前12个月内的任何期间，有营运或有经营基金的业务；及(ii)有关普通合伙人评估，该有限合伙基金是否在有关周年日后12个月内的任何期间，将会营运或将会经营基金的业务。

根据《有限合伙基金条例》(第637章)第23(10)条，在不影响有限合伙基金的普通合伙人须就有关基金的获授权代表的辞任以指明表格LPF4C送交公司注册处处长(「处长」)存档这项条款的原则下，该辞任的获授权代表必须将其辞任通知(表格LPF9)送交处长存档。

不须要。《有限合伙基金条例》(第637章)并无要求将基金的有限责任合伙人的详情向公司注册处处长申报。

依据《商业登记条例》(第310章)第8(2D)条，如有限合伙基金已将申报下列各项更改的通知送交处长存档，则处长会在有关通知根据《有限合伙基金条例》获登记或记录后，将有关详情传转予局长，而在有关通知获登记或记录的同时，该有限合伙基金即视为已根据《商业登记条例》，将有关更改通知局长：
(a) 有限合伙基金的名称的更改；
(b) 有限合伙基金的普通合伙人的退出、免职或更换；
(c) 有限合伙基金的普通合伙人的详情的更改，包括普通合伙人的姓名或名称、身分证的号码、护照号码或商业登记号码；以及
(d) 有限合伙基金的注册办事处地址或主要营业地点的更改。

你须于业务地址更改后一个月内，将有关有限合伙基金的业务地址的变更以书面或填写税务局表格IRC3111A 直接通知税务局辖下的商业登记署。由于《有限合伙基金条例》（第 637 章）没有规定有限合伙基金须向公司注册处(下称「本处」)申报其业务地址，因此你无须就业务地址的更改通知本处。

一间有限合伙基金可向商业登记署申报多个业务地址，商业登记署不会在收到公司注册处传转该有限合伙基金的新主要营业地点后，更新有限合伙基金在商业登记册上的业务地址。因此，有限合伙基金须于有关业务地址更改后一个月内，以书面或填写税务局表格IRC3111A 通知商业登记署，以便商业登记署发出印上新业务地址的商业登记证。

有限合伙基金的普通合伙人可藉交付指明表格LPF7「有限合伙基金撤销注册申请书」，向公司注册处处长申请撤销该基金的注册。

公司注册处处长(「处长」)会在宪报刊登关于建议撤销有限合伙基金的注册的公告。
如在3个月终结时，处长仍未收到对撤销注册的反对，则处长可在宪报刊登另一公告，宣布撤销该基金的注册，借此而撤销该基金的注册。
处长在撤销该基金的注册后，会向申请人发出撤销注册通知。

在宪报刊登公告，宣布撤销有关基金的注册当日，该基金的注册即告撤销，该基金不再是有限合伙基金。
如该基金在紧接宪报刊登日之前仍然存在，则该基金持续以合伙(「持续合伙」)的形式存在，但《有限合伙基金条例》(第637章)不再适用于该持续合伙。
除非有关持续合伙属非香港有限责任合伙，否则该持续合伙须视为不属有限责任合伙的合伙；而有关旧有有限合伙基金的普通合伙人或有限责任合伙人，须视为该持续合伙的合伙人。

根据《有限合伙基金条例》(第637章)第70条，有限合伙基金可按照其有限合伙协议或该条订明的其他情况下解散。

有限合伙基金的普通合伙人及(如适用)其获授权代表，须各自确保指明表格LPF8「有限合伙基金解散通知」连同指明费用，在基金解散后的15日内送交公司注册处处长(「处长」)存档。
如基金解散时，既无普通合伙人亦无获授权代表，则基金的每名有限责任合伙人均须确保解散通知会以指明表格连同指明费用，在基金解散后的15日内送交处长存档。

你可以下述方法查阅公司注册处处长备存的《基金登记册》内所载的任何文件：

1. 登入公司注册处的电子服务网站(e-services.cr.gov.hk)；或
2. 于办公时间内前往本处位于香港金钟道政府合署13楼的电子服务中心。

某些基本资料是供免费查阅的，例如有限合伙基金的名称、文件索引、现况及任何重要事项等。
而查阅《基金登记册》内的任何文件，以每次查阅计是港币13元；而核证《基金登记册》内的任何文件或资料的副本的费用则为港币90元。有关费用已订明于《有限合伙基金条例》(第637章)附表3。

由2021年11月1日起，公司注册处会采用由税务局辖下商业登记署为有限合伙基金发出的8位数字商业登记号码，作为有限合伙基金的唯一识别码。
就2021年11月1日之前注册的有限合伙基金而言，查册结果会显示该有限合伙基金的商业登记号码，而非列印于该有限合伙基金注册证明书上以「LFxxxxxxx」为格式的编号。

你可在此参考表查看在2021年11月1日之前注册的有限合伙基金的新识别编号。

公司注册处于2021年11月1日起实施有限合伙基金「唯一业务识别码」的新措施，并会采用八位数字的商业登记号码作为有限合伙基金的唯一业务识别码，供政府部门及业界使用。有限合伙基金的识别编号的格式因此由原来的「LFxxxxxxx」变更为八位数字的商业登记号码。
「唯一业务识别码」的概念在全球许多其他经济体已被采用，让政府和企业可在各种交易和规管互动中以独有的方式识别法律实体，藉以帮助政府提升施行公共服务的水平及更有效地监管有关实体；同时亦可减轻实体的行政及为符合规管所承受的负担。公司注册处与税务局共同协力实施新措施，由税务局辖下的商业登记署所发出的八位数字商业登记号码将被采用为有关实体的「唯一业务识别码」。本处于2021年11月1日推出第一阶段的有限合伙基金「唯一业务识别码」; 而第二阶段则涵盖在公司注册处处长规管下的其他类型的实体，并在2023年年底实施。

公司注册处（下称「本处」）不会向2021年11月1日之前已注册的有限合伙基金发出新的注册证明书。「查阅公司名称」、「查阅公司资料」等的查册结果会显示有限合伙基金的新识别编号 (即8位数字的商业登记号码)。

你亦可透过本处电子服务网站(www.e-services.cr.gov.hk)的电子查册服务，向本处申请发出一封确认信，以证明于2021年11月1日之前注册的有限合伙基金的识别编号已变更为新识别编号。申请所需费用为港币 130 元。

请填报列印在公司注册处处长向该基金发出的注册证明书上的编号。

至于在2021年11月1日之前已注册的有限合伙基金，请在此对照表查看相关的新识别编号。

你可在公司注册处网页内有关「有限合伙基金」的专设欄目(www.cr.gov.hk/tc/legislation/lpf.htm)下载以印本形式交付申请的指明表格。

你亦可在香港金钟道66号金钟道政府合署14楼公司注册处的办事处购买载有全套指明表格的唯讀光碟及个别表格的印文本。