資料庫 - 過渡性安排常見問題

新《公司條例》（第622章）（下稱「新條例」）完全廢除組織章程大綱。根據新條例第98條，在緊接新條例生效日期前，就根據《舊有公司條例》組成及註冊的公司（下稱「原有公司」）而言，載於該公司的組織章程大綱的條件，均須視為該公司的章程細則的條文。不過，述明該公司已登記的股本款額的任何條件，均須視為已被刪除，而將該公司的股本分為款額固定的股份的任何條件，亦須視為已被刪除（第98(4)條）。

不必，請參閱上文問1的答案。不過，公司可藉此機會檢視其章程文件，以考慮是否需要因應新條例作出任何修改。

根據新條例成立為法團的新公司就處理下列事項必須設有章程細則：

• 公司名稱（第81條）；

• 有限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任是有限的（第83(1)條）；

• 無限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任是無限的（第83(2)條）；

• 股份有限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的（第84(1)條）；

• 擔保有限公司的章程細則須述明，每名屬該公司的成員的人均承諾，若該公司在該人是該公司的成員期間清盤，或在該人不再是該公司的成員之後一年內清盤，該人會分擔支付該人須付的一筆不超逾指明款額的款額，作為該公司的資產（第84(2)條）；

• 有股本的公司的章程細則須述明，該公司的股本及最初的股份持有情況（第85(1)條及附表2第5部第8條）；

• 擬成立為有限公司並根據第103條獲批出特許證的組織，或已獲批出特許證的公司，在該特許證有效期間，該公司的章程細則須述明該公司的宗旨（第82(1)條）。至於任何其他公司，並沒有強制在其章程細則內須述明公司的宗旨，但公司也可述明其宗旨（第82(2)條）；以及

• 有股本的公司的章程細則可述明，該公司可發行的股份數目的上限（第85(2)條）。請注意這並非強制性的。

原有公司憑藉新條例第98條的推定條文，便已遵從須設有強制性章程細則的規定，因此無須做任何事以遵從有關條文。不過，請注意以下各項：

• 只有根據新條例成立為法團的無限公司須遵從新條例第83(2)條的規定，在公司的章程細則內述明該公司的成員的法律責任是無限的；

• 根據新條例第84(1)條，股份有限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的規定；該條文並不適用於根據舊條例第4(3)條被當作為一間股份有限公司的原有公司的章程細則；

• 新條例沒有規定原有公司須遵從新條例第85條，根據該條文，有股本的公司的章程細則須述明股本及最初的股份持有情況。這項規定只適用於須在法團成立表格內載明該等資料的公司，因而只適用於根據新條例成立的有股本的公司。

在新條例的條文沒有把A表的規例變更為不適用的情況下，對於已採用A表（不論是公司主動採用與否）作為其章程細則的原有公司，A表會繼續適用。

會。請參閱「因新《公司條例》的條文而變為無效的公司章程細則條文」（pdf格式）一覽表。

公司應檢視其章程細則，以確保能受惠於新條例下的若干新措施，例如為收購本身股份而提供資助、不經法院程序減少股本、在無面值股份新制度下把利潤資本化等。如有疑問，公司應尋求專業意見。

不需要。所有在新條例實施當日或前後發行的股份均沒有面值。新法例視所有在廢除面值制度前發行的股份為無面值（新條例第135條），公司無須就此進行轉換程序。

然而，個別公司仍可檢視本身的特別情況，以決定是否需要因應他們的獨特情況，對公司的文件作出更多特定的修訂，例如公司的章程文件、公司訂立的合約、有關公司的信託契據，以及公司在無面值制度之下使用的股票等。

隨著面值廢除，不會再有「股份溢價」。新條例內的推定條文，訂明公司現有的股本款額與在股份溢價帳的款額合併（新條例附表11第37條）。在新條例實施當日已有的股份溢價其先前准許的用途已被保留，例如用於繳付以紅股形式發行的股款（新條例附表11第38條）。因此，公司應繼續備存原來的股份溢價帳結餘的紀錄。

會。由新條例生效日期起，公司的資本贖回儲備的任何貸方結餘，會成為公司股本的一部分（新條例附表11第37條）。

不需要。一如問9及問10所解釋，新條例就此目的載有推定條文。

從會計角度而言，公司需要做的是在新條例生效日期當日或之後，將列於公司股份溢價帳及資本贖回儲備帳貸方的款項，撥入股本帳。如財務報表的年度結算日是在新條例生效日期之前，則公司須繼續披露股份溢價帳及資本贖回儲備帳。如財務報表的年度結算日是在新條例生效日期當日或之後，則公司須將股份溢價帳及資本贖回儲備帳的結餘撥入股本帳這一情況反映出來。

不會。如有催繳就於新條例的生效日期前發行的股份的尚未繳付的款項作出，股東在該項催繳方面的法律責任（不論因股份面值的理由或作為溢價），均不受股份不再有面值所影響（新條例附表11第39條）。股東仍須就未繳的款項負上法律責任。

新條例生效後，公司組織章程大綱（新條例生效後須視為組織章程細則）內有關法定資本及股份面值的條文，就所有目的而言，均須視為已被刪除（新條例第98(4)條）。公司的股本即其已發行股本。新條例附表11亦載有引入無面值制度的過渡性及推定條文。

不會。新條例的法定推定條文（附表11第40條）訂明，為解釋及應用在新條例生效日期前(i)公司作出的決議及(ii)簽立的信託契據或其他文件這兩個目的，凡提述股份的票面值或面值（不論是以明示或隱含的方式），即提述該股份在緊接該生效日期前的面值。

新條例載有關於由有面值股份改為無面值股份制度的過渡性及推定條文（附表11第35至41條）。該等條文旨在提供法律保障，以確保藉提述面值或相關概念訂定的合約權利，不會因廢除面值制度而受到影響。過渡性及推定條文為公司節省大量工作、開支及時間，也減低出現爭議的可能性。

不是。有關財務報告的新規定，適用於該公司在新條例生效後的首個財政年度及其後的財政年度（第358條）。

不適用。與上文問16所提及的財務報告的規定相同，有關董事報告內容的新規定就原有公司而言，適用於就新條例生效後的首個財政年度及其後的財政年度而擬備的董事報告（第358(1)及(5)條）。

公司在新條例生效後的首個財政年度，於其首個會計參照期的首日開始，而終結日期為該期間的最後一日（第367(1)條）。就原有公司而言，其首個會計參照期，於其初始會計參照日的翌日開始，並於該初始會計參照日的首個周年日終結（第368(1)條）。請參見下文問21 答案的例子。

首個會計參照期按以下方式定出：

• 就原有公司而言，其首個會計參照期，於其初始會計參照日的翌日開始，並於該日的首個周年日終結 （第368(1)條） 。請參見下文問21 答案的例子。

• 至於根據新條例組成及註冊的公司，其首個會計參照期，於其成立為法團的日期開始，並於其初始會計參照日終結 （第368(2)條）。

• 至於所指的「初始會計參照日」，請參見下文問20 的答案。

「初始會計參照日」是新條例下某公司定出首個會計參照期（即首個財政年度）時所參照的帳目或財務報表的終結日期（第368條）。

原有公司

就原有公司而言，如在新條例的生效日期當日或之後，已根據舊條例第122條，將該公司的帳目在成員大會上提交公司省覽，或已根據舊條例第111(6)條，將該公司的帳目提供予成員，則初始會計參照日是該帳目在新條例生效前開始的財政年度（下稱「有關財政年度」）所涵蓋的期間的最後一日（第369(1)(a)、(2)及(3)條）。請參見問21答案的例子。

如沒有如此向成員提交或提供有關財政年度的帳目，則初始會計參照日便會依據第369(1)(b)、(2)及(4)條按以下方式定出：

1. 凡根據舊條例第111(1)條規定該公司舉行成員大會的限期的最後一日或之前，有關財政年度的帳目已經擬備，則初始會計參照日是該帳目的終結日（第369(1)(b)(i) 及(2)條）；

2. 如(a)項不適用，但在舊條例第111(1)條規定該公司舉行緊接有關財政年度之前的財政年度的成員大會的限期的最後一日或之前，該前財政年度的帳目已經擬備，則初始會計參照日是該帳目的終結日的首個周年日（第369(1)(b)(ii)及(4)條）；及

3. 凡屬其他情況，則初始會計參照日是舊條例第111(1)條規定該公司舉行成員大會的限期的最後一日（第369(1)(b)(iii)條）。

根據新條例註冊的公司

至於根據新條例註冊的公司，初始會計參照日是董事指明的日期，而該日期須是公司成立為法團的日期後的18個月內的日期；或董事如沒有指明日期，則初始會計參照日是該公司成立為法團的首個周年所屬的月份的最後一日（第369(5)至(7)條）。

以下例子是根據新條例於2014年3月3日起開始實施，以及公司的帳目已根據舊條例，在第369(1)至(4)條所述的情況下，擬備而作出。

註：
結算日期截至「初始會計參照日」的帳目：

• 新條例的財務報告規定並不適用，因此須遵從舊條例的條文。

• 如公司是公眾公司或擔保公司，則須依據舊條例第107及109條，於周年成員大會的日期後42日內交付周年申報表登記，並隨附財務報表、董事報告及核數師報告的經核證真實副本（附表11第121條）。

涵蓋首個「會計參照期」（即首個財政年度）的財務報表：

• 該等報表是根據新條例須擬備的首份財務報表。

• 如公司是公眾公司或擔保公司，則須於公司的申報表日期後42日內交付周年申報表登記，並隨附財務報表、董事報告及核數師報告的經核證真實副本。申報表日期為公司的會計參照期終結後的6個月（如屬公眾公司）或9個月（如屬擔保公司）。

本地私人公司:

• 本地私人公司在交付周年申報表方面的規定沒有變更。私人公司須在公司成立為法團的周年日之後的42日內，交付周年申報表作登記。

就原有公眾公司而言，新規定適用於在新條例生效日期當日或之後開始的首個財政年度，以及其後的所有財政年度（新條例附表11第121(1)(b)條）。

如該公司的財政年度是在新條例的生效日期前開始並在該日期當日或之後終結，則根據新條例下的過渡性安排，舊條例下關於交付周年申報表的規定繼續適用（新條例附表11第121(1)(a)條）。

至於根據新條例註冊的公眾公司，新規定適用於公司交付的首份周年申報表及其後的周年申報表。公司首份周年申報表（連同有關的財務報表、董事報告及核數師報告的經核證真實副本）須於申報表日期（即該公司的會計參照期結束後的6個月屆滿之日）後的42日內交付登記。

有關交付周年申報表日期的例子，請參見上文「帳目及審計」問21的答案。

就原有擔保公司而言，新規定適用於在新條例生效日期當日或之後開始的首個財政年度，以及其後的所有財政年度（新條例附表11第121(1)(b)條）。

如該公司的財政年度是在新條例的生效日期前開始並在該日期當日或之後終結，則根據新條例下的過渡性安排，舊條例下關於交付周年申報表的規定繼續適用（新條例附表11第121(1)(a)條）。

至於根據新條例註冊的擔保公司，新規定適用於公司交付的首份周年申報表及其後的周年申報表。公司首份周年申報表（連同有關的財務報表、董事報告及核數師報告的經核證真實副本）須於申報表日期（即該公司的會計參照期結束後的9個月屆滿之日）後的42日內交付登記。

有關交付周年申報表日期的例子，請參見上文「帳目及審計」問21的答案。

不須。倘若周年申報表是在新條例的過渡性安排下依據舊條例交付作登記，《公司（費用）規例》（第622K章）所引入有關每年登記費的遞增收費模式並不適用。

有。在新條例下，董事登記冊（第641條）及公司秘書登記冊（第648條）可分開備存。至於與這項變更有關的過渡性及保留安排，請參閱附表11第114及117條。登記冊可備存於公司的註冊辦事處或《公司紀錄（查閱及提供文本）規例》（第622I章）訂明的地方（第641(3)及648(3)條）。該規例訂明的地方是香港某一地方。

在新條例下，有關幕後董事的詳情無須載於董事登記冊。至於與這項變更有關的過渡性及保留安排，請參閱附表11第116條。

如公司秘書是自然人，舊條例有關登記冊須載有公司秘書「通常住址」的規定由須載有公司秘書通訊地址的規定所取代（第650(1)(a)條）。至於與這項變更有關的過渡性及保留安排，請參閱附表11第118至119條。

舊條例有關登記押記的條文適用於在新條例生效前設立的押記，而須予交付的文件與在舊條例下規定提交作登記的所需文件（載有押記詳情的指明表格及設立或證明該項押記的文書）相同。不過，如所需文件未有在新條例生效後的8個星期內交付予公司註冊處處長登記，則須交付登記的文件將會是新的表格及設立或證明該項押記的文書的經核證副本。過渡性條文載於新條例附表11第62至75條。

新條例並沒有相關的過渡性條文。在新條例生效後交付以作登記的所有申請均須受新條例的條文規限，而在新條例生效前提交的申請則受舊條例的條文規限。

根據新條例附表11第89(1)及(2)條，依據舊條例註冊的私人公司獲給予由新條例生效日期後起計6個月的寬限期，以遵從該項新規定。公司須按照新條例第645條，在委任新董事後的15日內交付指明表格予公司註冊處處長登記。

否。寬限期只適用於根據舊條例註冊的私人公司。所有根據新條例註冊的私人公司在成立時必須最少有一名董事為自然人。

否。現有的不活動公司只須在根據新條例第5(5)條的情況下不再是不活動公司時，遵從須有最少一名董事為自然人的規定。請參閱新條例附表11第89(3)及(4)條。

公司註冊處處長已指明共76款表格（包括29款全新表格），於新條例實施後使用。詳情請參閱新《公司條例》– 有關提交文件的主要變更 – 綱要。

在新條例下使用的一套指明表格已於2013年11月1日在憲報刊登。你可以從本網頁的「表格」-「指明表格」一欄免費下載所需的指明表格，亦可在香港金鐘道66號金鐘道政府合署14樓公司註冊處詢問處購買表格的印文本。

不可以。在新條例實施後，你須使用公司註冊處處長指明使用的新表格。然而，作為過渡性安排，在新條例生效後起計的三個月期間內（即截至2014年6月2日），公司註冊處會繼續接受在舊條例下指明使用的舊表格，但以下情況除外：

(A) 以下新表格必須於新條例在2014年3月3日生效起開始使用：

(B) 以下新表格必須於新條例生效的八個星期後（即由2014年4月28日起）開始使用：

雖然引入了一套新指明表格，但新表格已盡可能參照舊表格的設計及格式。為順利過渡使用新表格，舊表格的編號已予以保留，但所有新表格或經修訂的表格均以英文字母 ‘N’為起首，以資識別。