资料库 - 过渡性安排常见问题

新《公司条例》（第622章）（下称「新条例」）完全废除组织章程大纲。根据新条例第98条，在紧接新条例生效日期前，就根据《旧有公司条例》组成及注册的公司（下称「原有公司」）而言，载于该公司的组织章程大纲的条件，均须视为该公司的章程细则的条文。不过，述明该公司已登记的股本款额的任何条件，均须视为已被删除，而将该公司的股本分为款额固定的股份的任何条件，亦须视为已被删除（第98(4)条）。

不必，请参阅上文问1的答案。不过，公司可借此机会检视其章程文件，以考虑是否需要因应新条例作出任何修改。

根据新条例成立为法团的新公司就处理下列事项必须设有章程细则：

• 公司名称（第81条）；

• 有限公司的章程细则须述明，该公司的成员的法律责任是有限的（第83(1)条）；

• 无限公司的章程细则须述明，该公司的成员的法律责任是无限的（第83(2)条）；

• 股份有限公司的章程细则须述明，该公司的成员的法律责任，是以该等成员所持有的股份的未缴款额为限的（第84(1)条）；

• 担保有限公司的章程细则须述明，每名属该公司的成员的人均承诺，若该公司在该人是该公司的成员期间清盘，或在该人不再是该公司的成员之后一年内清盘，该人会分担支付该人须付的一笔不超逾指明款额的款额，作为该公司的资产（第84(2)条）；

• 有股本的公司的章程细则须述明，该公司的股本及最初的股份持有情况（第85(1)条及附表2第5部第8条）；

• 拟成立为有限公司并根据第103条获批出特许证的组织，或已获批出特许证的公司，在该特许证有效期间，该公司的章程细则须述明该公司的宗旨（第82(1)条）。至于任何其他公司，并没有强制在其章程细则内须述明公司的宗旨，但公司也可述明其宗旨（第82(2)条）；以及

• 有股本的公司的章程细则可述明，该公司可发行的股份数目的上限（第85(2)条）。请注意这并非强制性的。

原有公司凭借新条例第98条的推定条文，便已遵从须设有强制性章程细则的规定，因此无须做任何事以遵从有关条文。不过，请注意以下各项：

• 只有根据新条例成立为法团的无限公司须遵从新条例第83(2)条的规定，在公司的章程细则内述明该公司的成员的法律责任是无限的；

• 根据新条例第84(1)条，股份有限公司的章程细则须述明，该公司的成员的法律责任，是以该等成员所持有的股份的未缴款额为限的规定；该条文并不适用于根据旧条例第4(3)条被当作为一间股份有限公司的原有公司的章程细则；

• 新条例没有规定原有公司须遵从新条例第85条，根据该条文，有股本的公司的章程细则须述明股本及最初的股份持有情况。这项规定只适用于须在法团成立表格内载明该等资料的公司，因而只适用于根据新条例成立的有股本的公司。

在新条例的条文没有把A表的规例变更为不适用的情况下，对于已采用A表（不论是公司主动采用与否）作为其章程细则的原有公司，A表会继续适用。

会。请参阅「因新《公司条例》的条文而变为无效的公司章程细则条文」（pdf格式）一览表。

公司应检视其章程细则，以确保能受惠于新条例下的若干新措施，例如为收购本身股份而提供资助、不经法院程序减少股本、在无面值股份新制度下把利润资本化等。如有疑问，公司应寻求专业意见。

不需要。所有在新条例实施当日或前后发行的股份均没有面值。新法例视所有在废除面值制度前发行的股份为无面值（新条例第135条），公司无须就此进行转换程序。

然而，个别公司仍可检视本身的特别情况，以决定是否需要因应他们的独特情况，对公司的文件作出更多特定的修订，例如公司的章程文件、公司订立的合约、有关公司的信托契据，以及公司在无面值制度之下使用的股票等。

随着面值废除，不会再有「股份溢价」。新条例内的推定条文，订明公司现有的股本款额与在股份溢价帐的款额合并（新条例附表11第37条）。在新条例实施当日已有的股份溢价其先前准许的用途已被保留，例如用于缴付以红股形式发行的股款（新条例附表11第38条）。因此，公司应继续备存原来的股份溢价帐结余的纪录。

会。由新条例生效日期起，公司的资本赎回储备的任何贷方结余，会成为公司股本的一部分（新条例附表11第37条）。

不需要。一如问9及问10所解释，新条例就此目的载有推定条文。

从会计角度而言，公司需要做的是在新条例生效日期当日或之后，将列于公司股份溢价帐及资本赎回储备帐贷方的款项，拨入股本帐。如财务报表的年度结算日是在新条例生效日期之前，则公司须继续披露股份溢价帐及资本赎回储备帐。如财务报表的年度结算日是在新条例生效日期当日或之后，则公司须将股份溢价帐及资本赎回储备帐的结余拨入股本帐这一情况反映出来。

不会。如有催缴就于新条例的生效日期前发行的股份的尚未缴付的款项作出，股东在该项催缴方面的法律责任（不论因股份面值的理由或作为溢价），均不受股份不再有面值所影响（新条例附表11第39条）。股东仍须就未缴的款项负上法律责任。

新条例生效后，公司组织章程大纲（新条例生效后须视为组织章程细则）内有关法定资本及股份面值的条文，就所有目的而言，均须视为已被删除（新条例第98(4)条）。公司的股本即其已发行股本。新条例附表11亦载有引入无面值制度的过渡性及推定条文。

不会。新条例的法定推定条文（附表11第40条）订明，为解释及应用在新条例生效日期前(i)公司作出的决议及(ii)签立的信托契据或其他文件这两个目的，凡提述股份的票面值或面值（不论是以明示或隐含的方式），即提述该股份在紧接该生效日期前的面值。

新条例载有关于由有面值股份改为无面值股份制度的过渡性及推定条文（附表11第35至41条）。该等条文旨在提供法律保障，以确保藉提述面值或相关概念订定的合约权利，不会因废除面值制度而受到影响。过渡性及推定条文为公司节省大量工作、开支及时间，也减低出现争议的可能性。

不是。有关财务报告的新规定，适用于该公司在新条例生效后的首个财政年度及其后的财政年度（第358条）。

不适用。与上文问16所提及的财务报告的规定相同，有关董事报告内容的新规定就原有公司而言，适用于就新条例生效后的首个财政年度及其后的财政年度而拟备的董事报告（第358(1)及(5)条）。

公司在新条例生效后的首个财政年度，于其首个会计参照期的首日开始，而终结日期为该期间的最后一日（第367(1)条）。就原有公司而言，其首个会计参照期，于其初始会计参照日的翌日开始，并于该初始会计参照日的首个周年日终结（第368(1)条）。请参见下文问21 答案的例子。

首个会计参照期按以下方式定出：

• 就原有公司而言，其首个会计参照期，于其初始会计参照日的翌日开始，并于该日的首个周年日终结 （第368(1)条） 。请参见下文问21 答案的例子。

• 至于根据新条例组成及注册的公司，其首个会计参照期，于其成立为法团的日期开始，并于其初始会计参照日终结 （第368(2)条）。

• 至于所指的「初始会计参照日」，请参见下文问20 的答案。

「初始会计参照日」是新条例下某公司定出首个会计参照期（即首个财政年度）时所参照的帐目或财务报表的终结日期（第368条）。

原有公司

就原有公司而言，如在新条例的生效日期当日或之后，已根据旧条例第122条，将该公司的帐目在成员大会上提交公司省览，或已根据旧条例第111(6)条，将该公司的帐目提供予成员，则初始会计参照日是该帐目在新条例生效前开始的财政年度（下称「有关财政年度」）所涵盖的期间的最后一日（第369(1)(a)、(2)及(3)条）。请参见问21答案的例子。

如没有如此向成员提交或提供有关财政年度的帐目，则初始会计参照日便会依据第369(1)(b)、(2)及(4)条按以下方式定出：

1. 凡根据旧条例第111(1)条规定该公司举行成员大会的限期的最后一日或之前，有关财政年度的帐目已经拟备，则初始会计参照日是该帐目的终结日（第369(1)(b)(i) 及(2)条）；

2. 如(a)项不适用，但在旧条例第111(1)条规定该公司举行紧接有关财政年度之前的财政年度的成员大会的限期的最后一日或之前，该前财政年度的帐目已经拟备，则初始会计参照日是该帐目的终结日的首个周年日（第369(1)(b)(ii)及(4)条）；及

3. 凡属其他情况，则初始会计参照日是旧条例第111(1)条规定该公司举行成员大会的限期的最后一日（第369(1)(b)(iii)条）。

根据新条例注册的公司

至于根据新条例注册的公司，初始会计参照日是董事指明的日期，而该日期须是公司成立为法团的日期后的18个月内的日期；或董事如没有指明日期，则初始会计参照日是该公司成立为法团的首个周年所属的月份的最后一日（第369(5)至(7)条）。

以下例子是根据新条例于2014年3月3日起开始实施，以及公司的帐目已根据旧条例，在第369(1)至(4)条所述的情况下，拟备而作出。

注：
结算日期截至「初始会计参照日」的帐目：

• 新条例的财务报告规定并不适用，因此须遵从旧条例的条文。

• 如公司是公众公司或担保公司，则须依据旧条例第107及109条，于周年成员大会的日期后42日内交付周年申报表登记，并随附财务报表、董事报告及核数师报告的经核证真实副本（附表11第121条）。

涵盖首个「会计参照期」（即首个财政年度）的财务报表：

• 该等报表是根据新条例须拟备的首份财务报表。

• 如公司是公众公司或担保公司，则须于公司的申报表日期后42日内交付周年申报表登记，并随附财务报表、董事报告及核数师报告的经核证真实副本。申报表日期为公司的会计参照期终结后的6个月（如属公众公司）或9个月（如属担保公司）。

本地私人公司:

• 本地私人公司在交付周年申报表方面的规定没有变更。私人公司须在公司成立为法团的周年日之后的42日内，交付周年申报表作登记。

就原有公众公司而言，新规定适用于在新条例生效日期当日或之后开始的首个财政年度，以及其后的所有财政年度（新条例附表11第121(1)(b)条）。

如该公司的财政年度是在新条例的生效日期前开始并在该日期当日或之后终结，则根据新条例下的过渡性安排，旧条例下关于交付周年申报表的规定继续适用（新条例附表11第121(1)(a)条）。

至于根据新条例注册的公众公司，新规定适用于公司交付的首份周年申报表及其后的周年申报表。公司首份周年申报表（连同有关的财务报表、董事报告及核数师报告的经核证真实副本）须于申报表日期（即该公司的会计参照期结束后的6个月届满之日）后的42日内交付登记。

有关交付周年申报表日期的例子，请参见上文「帐目及审计」问21的答案。

就原有担保公司而言，新规定适用于在新条例生效日期当日或之后开始的首个财政年度，以及其后的所有财政年度（新条例附表11第121(1)(b)条）。

如该公司的财政年度是在新条例的生效日期前开始并在该日期当日或之后终结，则根据新条例下的过渡性安排，旧条例下关于交付周年申报表的规定继续适用（新条例附表11第121(1)(a)条）。

至于根据新条例注册的担保公司，新规定适用于公司交付的首份周年申报表及其后的周年申报表。公司首份周年申报表（连同有关的财务报表、董事报告及核数师报告的经核证真实副本）须于申报表日期（即该公司的会计参照期结束后的9个月届满之日）后的42日内交付登记。

有关交付周年申报表日期的例子，请参见上文「帐目及审计」问21的答案。

不须。倘若周年申报表是在新条例的过渡性安排下依据旧条例交付作登记，《公司（费用）规例》（第622K章）所引入有关每年登记费的递增收费模式并不适用。

有。在新条例下，董事登记册（第641条）及公司秘书登记册（第648条）可分开备存。至于与这项变更有关的过渡性及保留安排，请参阅附表11第114及117条。登记册可备存于公司的注册办事处或《公司纪录（查阅及提供文本）规例》（第622I章）订明的地方（第641(3)及648(3)条）。该规例订明的地方是香港某一地方。

在新条例下，有关幕后董事的详情无须载于董事登记册。至于与这项变更有关的过渡性及保留安排，请参阅附表11第116条。

如公司秘书是自然人，旧条例有关登记册须载有公司秘书「通常住址」的规定由须载有公司秘书通讯地址的规定所取代（第650(1)(a)条）。至于与这项变更有关的过渡性及保留安排，请参阅附表11第118至119条。

旧条例有关登记押记的条文适用于在新条例生效前设立的押记，而须予交付的文件与在旧条例下规定提交作登记的所需文件（载有押记详情的指明表格及设立或证明该项押记的文书）相同。不过，如所需文件未有在新条例生效后的8个星期内交付予公司注册处处长登记，则须交付登记的文件将会是新的表格及设立或证明该项押记的文书的经核证副本。过渡性条文载于新条例附表11第62至75条。

新条例并没有相关的过渡性条文。在新条例生效后交付以作登记的所有申请均须受新条例的条文规限，而在新条例生效前提交的申请则受旧条例的条文规限。

根据新条例附表11第89(1)及(2)条，依据旧条例注册的私人公司获给予由新条例生效日期后起计6个月的宽限期，以遵从该项新规定。公司须按照新条例第645条，在委任新董事后的15日内交付指明表格予公司注册处处长登记。

否。宽限期只适用于根据旧条例注册的私人公司。所有根据新条例注册的私人公司在成立时必须最少有一名董事为自然人。

否。现有的不活动公司只须在根据新条例第5(5)条的情况下不再是不活动公司时，遵从须有最少一名董事为自然人的规定。请参阅新条例附表11第89(3)及(4)条。

公司注册处处长已指明共76款表格（包括29款全新表格），于新条例实施后使用。详情请参阅新《公司条例》– 有关提交文件的主要变更 – 纲要。

在新条例下使用的一套指明表格已于2013年11月1日在宪报刊登。你可以从本网页的「表格」-「指明表格」一栏免费下载所需的指明表格，亦可在香港金钟道66号金钟道政府合署14楼公司注册处询问处购买表格的印文本。

不可以。在新条例实施后，你须使用公司注册处处长指明使用的新表格。然而，作为过渡性安排，在新条例生效后起计的三个月期间内（即截至2014年6月2日），公司注册处会继续接受在旧条例下指明使用的旧表格，但以下情况除外：

(A) 以下新表格必须于新条例在2014年3月3日生效起开始使用：

(B) 以下新表格必须于新条例生效的八个星期后（即由2014年4月28日起）开始使用：

虽然引入了一套新指明表格，但新表格已尽可能参照旧表格的设计及格式。为顺利过渡使用新表格，旧表格的编号已予以保留，但所有新表格或经修订的表格均以英文字母 ‘N’为起首，以资识别。