影响董事的主要变更

新《公司条例》（下称「新条例」）就董事的相关事宜作出修订，以加强企业管治、改善规管，以及方便营商。

新条例厘清董事有责任以谨慎、技巧及努力行事的标准。新条例第465(2)条订明一套混合客观及主观准则的标准，让董事以合理水平的谨慎、技巧及努力行事履行责任。

新条例亦厘清就董事对第三者的法律责任提供弥偿的规则。新条例第469条准许公司在符合指明条件下，就董事所招致的对第三者的法律责任而提供弥偿。弥偿范围不得包括某些法律责任及费用，例如刑事罚款、监管机构判处的罚款等。

为防止董事出现利益冲突的情况，新条例引入以下措施：

• 扩大受禁贷款及类似交易的范围，以包括更多与董事有关连的人的类别；

• 规定追认董事的行为必须获无利益关系的成员批准；

• 规定公众公司的多项受禁交易，以及属公众公司附属公司的私人公司或担保有限公司的贷款和类似交易，须获无利益关系成员批准；

• 扩大就失去职位而向董事作出付款的禁制条文的适用范围；

• 规定董事受雇超过3年须获成员批准；及

• 扩大旧《公司条例》（第32章）（下称「旧条例」）第162条所订的披露范围。

为利便营商，新条例第500至504条就贷款、类似贷款及信贷交易等的一般受禁条文，订定「成员的订明批准」这项豁免条文，并适用于所有公司。此外，新条例就禁止公司进行贷款及类似交易订明两个新的例外情况：

• 价值不超过净资产或已催缴股本5%的贷款、类似贷款及信贷交易的例外情况（第505条）；及

• 有关下述事项的例外情况：为提供资金以支付董事在法律程序中辩护或在与调查或规管行动有关连的情况下招致或将会招致的支出（第507及508条）。

第10部第465至473条

第11部第484至542条

旧条例第165条关于董事可能须承担的法律责任，在该条与董事有关的范围内，继续适用于紧接新条例第468、469及470条的生效日期前已存在的相关豁免或弥偿条文。

如有关公司已按照新条例第613条免除周年成员大会的举行，则旧条例第157HA(4)(b)条就旧条例第157HA(3)(a)条所述，有关向其任何董事提供资金以支付支出的交易的指明条件（交易于新条例第11部第2分部生效时仍未完成）继续适用，犹如该条件如下：

• 在该公司原须举行周年成员大会的最后日期当日或之前，需取得该公司的批准；及

• 如不能取得该项批准，则任何人在与该项交易有关连的情况下所负的法律责任，须在该日期之后6个月内履行。

旧条例第163、163A、163B、163C 及163D 条，继续就以下事宜而适用：于新条例第11部第3分部的生效日期前发生的、该等条文指明的失去职位或退职。如有以下情况，失去职位或退职即告发生：（如属董事席位）有关的人不再是董事；（如属任何其他职位）有关的人不再担任该职位。